×

Границы вмешательства

Запрет на индивидуальное погашение требований кредиторов в процедурах банкротства
Русакомский Климент
Русакомский Климент
управляющий партнер Юридической группы «Парадигма»
Материал подготовлен в соавторстве с Натальей Бакшановой,
специалистом Юридической группы «Парадигма»

Изменениями, внесенными Федеральным законом от 8 марта 2015 г. № 42-ФЗ в ст. 313 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), которые вступили в силу с 1 июня 2015 г., на кредитора была возложена обязанность принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, без согласия самого должника в случае, если последним допущена просрочка исполнения денежного обязательства. Ранее такая обязанность существовала лишь тогда, когда третье лицо подвергалось опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения кредитором взыскания на это имущество.

Указанная поправка породила множество дискуссий среди практикующих юристов. В частности, большие опасения возникли относительно действия данной статьи в связи с ее применением в процедурах банкротства. Так как положения Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) не содержат разъяснений для ситуаций, когда третье лицо принудительно удовлетворяет требования кредитора без учета его воли, применение нормы ст. 313 ГК РФ в новой редакции породило операции по принудительному выкупу требований кредиторов с целью получения контроля над ходом проведения процедуры банкротства.

Обязательства должника, которые могут быть погашены третьим лицом
Вопросу погашения третьим лицом обязательств должника посвящены ст. 71.1, 85.1, 112.1, 113, 125, 129.1 Закона о банкротстве. Положения указанных статей содержат процедуру как индивидуального погашения требований, так и требований перед всеми кредиторами, включенными в реестр кредиторов должника.

В индивидуальном порядке могут быть погашены только требования уполномоченного органа по обязательным платежам в процедурах наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства. Порядок погашения таких требований, предусматривающий в том числе предоставление необходимых документов, регламентирован ст. 71.1, 85.1, 112.1, 129.1 Закона о банкротстве.

Возможность удовлетворения требований иных кредиторов обеспечивается положениями ст. 113 и 125 Закона о банкротстве в ходе процедур внешнего управления и конкурсного производства. Законодатель дает третьему лицу такое право только при условии погашения всех требований кредиторов, включенных в реестр кредиторов должника, в целях последующего прекращения производства по делу о банкротстве.

Погашение требований может осуществляться третьим лицом либо самостоятельно, либо путем предоставления должнику денежных средств, достаточных для удовлетворения всех требований кредиторов.

В последнем случае денежные средства предоставляются должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования. При этом он не может наступить ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление (конкурсное производство).

Порядок удовлетворения третьим лицом требований кредиторов установлен ст. 113 и 125 Закона о банкротстве.

По результатам признания удовлетворения требований кредиторов состоявшимся производство по делу о банкротстве подлежит прекращению в порядке ст. 116 Закона о банкротстве.

Статья 313 ГК РФ в новой редакции
Что касается новой редакции ст. 313 ГК РФ, то она внесла существенные коррективы в отношения между кредитором и должником. Теперь у кредитора появилась обязанность принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, не только когда такое исполнение было возложено должником на указанное третье лицо, но и в случае, если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства, а также если третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения на него взыскания.

Исполнение обязательств по ст. 313 ГК РФ в новой редакции допускается также посредством внесения долга в депозит нотариуса или путем зачета с соблюдением правил, установленных ГК РФ для должника.

При этом к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со ст. 387 ГК РФ. Если такие права перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору. Например, третье лицо не имеет преимуществ при удовлетворении этих прав за счет лица, обеспечивающего обязательства, или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Практика принудительного выкупа требований в делах о банкротстве
Положения, закрепленные в ст. 313 ГК РФ, вызвали мощный резонанс в связи с возможностью их применения в делах о банкротстве. С одной стороны, внесенные изменения направлены на укрепление позиции кредитора, который приобрел возможность получить исполнение обязательств в его пользу вне зависимости от взаимоотношений между третьим лицом и должником. С другой стороны, законодатель не принял во внимание тот факт, что положения статьи открывают широкое поле для беспрепятственного вторжения третьего лица в правоотношения кредитора и должника. Данное упущение идет вразрез с принципами автономии воли и недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела. Довольно распространенным явлением в судебной практике является выкуп третьим лицом требований кредиторов с целью установления контроля над процедурой банкротства.

Границы вмешательства
Как уже было указано, Закон о банкротстве содержит регулирование вопроса индивидуального удовлетворения требований уполномоченного органа по погашению обязательных платежей во всех процедурах банкротства (ст. 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве), а также удовлетворения в полном объеме всех требований, включенных в реестр кредиторов, в процедуре внешнего управления и в процедуре конкурсного производства (ст. 113 и 125 Закона о банкротстве).

Однако Закон о банкротстве не содержит разъяснений для ситуаций, когда третьим лицом производится принудительное удовлетворение требования кредитора без учета его воли в порядке, установленном новой редакцией ст. 313 ГК РФ.

В 2016 г. Верховным Судом РФ было принято два определения, которые отражают позицию Суда, касающуюся применения ст. 313 ГК РФ в делах о банкротстве, и устанавливают границы вмешательства третьего лица в отношения кредитора и должника на этапе введения процедуры банкротства.

В Определении Верховного Суда РФ от 16 сентября 2016 г. № 302-ЭС16-2049 по делу № А33-20480/2014 высказана позиция, согласно которой положения ст. 313 ГК РФ направлены в том числе на расширение механизмов получения кредитором причитающегося ему по обязательству исполнения, то есть, по сути, на защиту его прав.  Указанная норма не может толковаться таким образом, чтобы могло допускаться ущемление интересов самого кредитора против его воли.

В рассмотренном Судом споре действия бюро по перечислению предприятию суммы, составляющей основной долг общества, фактически были направлены на принудительный выкуп отдельных прав в отношении должника в целях получения либо контроля над ходом процедуры банкротства (так как предприятие являлось заявителем по делу), либо дополнительных голосов на собрании кредиторов, без несения дополнительных издержек на приобретение требований по финансовым санкциям (которые в силу п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов).

По сути, третье лицо использовало институт, закрепленный ст. 313 ГК РФ, не в соответствии с его назначением (исполнение обязательства третьим лицом). В действиях бюро прослеживались явные признаки злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ).

Аналогичная позиция Верховного Суда РФ была отражена в Определении от 15 августа 2016 г. № 308-ЭС16-4658 по делу № А53-2012/2015. Здесь также в приведенных действиях третьего лица прослеживались явные признаки злоупотребления правом. Оно на самом деле не преследовало цели погасить долги должника (финансовые санкции остались также непогашенными) – напротив, его действия были направлены на лишение кредитора статуса заявителя по делу о банкротстве, в том числе предоставляемых данным статусом полномочий по предложению кандидатуры временного управляющего.

Таким образом, Верховный Суд РФ определил границы вмешательства в отношения кредитора и должника, установив запрет на индивидуальное погашение требований в части основного долга без учета финансовых санкций, расценивая такое погашение как злоупотребление правом.

Запрет на индивидуальное погашение
Президиумом Верховного Суда РФ 20 декабря 2016 г. был выпущен «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства», в п. 28 которого разъясняется, что положения подп. 1 п. 2 ст. 313 ГК РФ, допускающие исполнение обязательства перед отдельным кредитором в индивидуальном порядке, не могут быть применены после введения в отношении должника первой процедуры банкротства. Третьим лицом индивидуально в ходе дела о банкротстве могут быть погашены только требования уполномоченного органа по обязательным платежам по правилам ст. 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве.

Иные же обязательства должника перед кредиторами третье лицо вправе исполнить только посредством удовлетворения в полном объеме всех требований, включенных в реестр, в процедуре либо внешнего управления, либо конкурсного производства (ст. 113 и 125 Закона о банкротстве). Судом также отмечается, что названное регулирование не означает, что конкурсный кредитор не вправе уступать принадлежащее ему требование к должнику на основании договора цессии.

Указанное разъяснение внесло определенность в вопрос индивидуального погашения требований кредиторов в процедурах банкротства. Несмотря на то что запрет на такое погашение законодательно нигде не закреплен, Верховный Суд РФ в обзоре судебной практики положил конец разночтениям, касающимся данной проблемы.


Рассказать коллегам: