×

Изучения лишь документов – недостаточно

ВС РФ указал судам, как им надлежит проверять доводы и представленные доказательства о мнимости сделки
Эксперты поддержали решение Верховного Суда, назвав его одним из ярких примеров борьбы с формальным подходом судов к рассматриваемым делам. Один из них также отметил, что данные в этом определении указания уже учитываются судами при проверке обоснованности явно подозрительных требований.

Предприниматель обратился в арбитражный суд с иском к обществу о взыскании более 78 млн рублей задолженности и 1,8 млн рублей процентов за пользование чужими деньгами. Поводом для обращения в суд стал отказ общества произвести оплату по договору поставки более 340 тонн мясной продукции. В подтверждение факта поставки предприниматель представил суду товарные накладные, скрепленные печатями и подписями сторон. Решением суда иск был удовлетворен в полном объеме, в том числе с учетом признания его ответчиком.

Позднее судом по заявлению предпринимателя была введена процедура банкротства в отношении общества. В реестр требований кредиторов были включены требования предпринимателя и Сбербанка, перед которым у общества имелась задолженность по кредитному договору в размере около 69 млн рублей.

Банк обратился в арбитражный апелляционный суд с жалобой, посчитав, что решение суда по иску предпринимателя к обществу нарушает права банка как конкурсного кредитора. Банк высказал предположение, что, оформив фиктивную сделку в ущерб интересам банка, стороны мнимого договора поставки злоупотребили правом.

Апелляция доводы банка не поддержала, указав, что, возлагая на общество обязанность по оплате товара, суды исходили из достаточности доказательств, подтверждающих факт получения обществом товара и исполнения предпринимателем своих обязательств по договору, а именно договора поставки и заверенных товарных накладных.

В конечном итоге Сбербанк подал кассационную жалобу в Верховный Суд. Банк полагал, что реальной целью сделки между предпринимателем и обществом было формальное подтверждение искусственно созданной задолженности в целях инициирования процедуры банкротства и участия в распределении конкурсной массы. Поскольку общество не занималось деятельностью по реализации мяса, судами не были установлены сведения, подтверждающие движение якобы поставленного мяса, а также не была проверена экономическая возможность общества по покупке, размещению и дальнейшему распоряжению такой партией товара, банк требовал признать договор мнимым.

Верховный Суд, поддержав позицию банка, указал, что представленные им доводы и доказательства подлежали судебной оценке и отражению в судебных актах. ВС РФ напомнил, что суд должен следовать принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целями такой проверки являются установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей.

В конечном итоге вынесенные нижестоящими судами решения были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный апелляционный суд.

Как отмечает юрист российской судебно-арбитражной практики юридической фирмы Dentons Анна Свиридова, за последний год Верховный Суд вынес ряд важных определений против формального подхода судов к рассмотрению дел, и данное определение ВС РФ является одним из наиболее ярких примеров. «Суды иногда рассматривают дела только по документам, не выясняя фактические отношения сторон, что дает возможность для злоупотребления. Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ услышала доводы банка и указала, что нельзя разрешать вопрос о мнимости сделки, основываясь только на товарных накладных. Нужно исследовать фактические обстоятельства и выяснять, была ли поставка на самом деле и есть ли долг. Ранее подобного подхода придерживался Президиум ВАС РФ (см. Постановление Президиума ВАС РФ от 18 октября 2012 г. № 7204/12 по делу № А70-5326/2011)», – рассказала она.

Эксперт добавила, что правовой подход, сформулированный в рассматриваемом определении ВС РФ, в настоящее время уже учитывается судами кассационной инстанции, которые указывают нижестоящим судам при проверке обоснованности явно подозрительных требований следовать инструкциям, данным экономколлегией Верховного Суда в этом деле.

Партнер АБ «Ковалёв, Рязанцев и партнеры» Виктор Глушаков отметил, что позиция Суда по делу является частью общей тенденции, которую задает высшая судебная инстанция всей правоприменительной практике. Он обратил внимание на то, что ранее этот подход высказывался в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23 июля 2009 г. № 57, а также в Постановлении Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. № 35.

Виктор Глушаков считает, что в рассматриваемом определении ВС РФ описан пример узаконивания фиктивного требования для получения контроля над процедурой банкротства и формальный подход суда к оценке доказательств связан с процессуальными злоупотреблениями сторон спора. «При подготовке контролируемой процедуры банкротства процессуальные оппоненты имеют общую цель – придать законный характер мнимому требованию. Должник либо признает иск, либо не возражает против требования и не является в процессы. Как следствие – исковые требования удовлетворяются, так как суду просто некуда деваться в такой ситуации. Лишь с появлением в споре новых лиц – кредиторов и арбитражного управляющего – начинаются действия по защите от фиктивного требования. Как раз с этим обстоятельством и связан тот факт, что судебный акт удалось отменить лишь в вышестоящих судебных инстанциях», – заключил эксперт.

Рассказать коллегам: