×

Верховный Суд напомнил о важности своевременного предъявления требований

ВС РФ подтвердил правомерность оставления без рассмотрения иска покупателя о регистрации перехода права собственности на здание, вошедшее в конкурсную массу имущества продавца-банкрота
Эксперты согласились с позицией Суда, отметив, что она соответствует общему подходу, сформулированному в текущей судебной практике по применению норм законодательства о банкротстве, и что истец по делу самостоятельно понес процессуальные риски несвоевременного предъявления требований о регистрации перехода прав собственности.

В 2013 г. акционерное общество по договору купли-продажи приобрело здание у строительного управления, тогда же продавцу была перечислена полная стоимость здания. В договоре было оговорено, что в соответствии со ст. 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами после государственной регистрации перехода права собственности.

Два года спустя строительное управление было признано несостоятельным и в его отношении было начато конкурсное производство. Поскольку переход права собственности на упомянутое здание не был зарегистрирован, оно было учтено конкурсным управляющим в инвентаризационной описи имущества должника.

После этого покупатель, ссылаясь на то, что продавец уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на здание, обратился в арбитражный суд. Однако тот пришел к выводу о том, что требование общества подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве продавца, и оставил иск без рассмотрения.

Суд исходил из того, что с момента признания должника банкротом и открытия в отношении него конкурсного производства требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера трансформируются в денежное требование по возврату должником оплаты, полученной по договору до возбуждения дела о несостоятельности. «Иной подход приведет к удовлетворению требований, носящих реестровый характер, во внеочередном порядке, преимущественно перед требованиями иных конкурсных кредиторов», – отмечалось в определении.

Как указал суд, тот факт, что общество не предъявило требование об исполнении продавцом обязанности по передаче имущества, не изменяет правовой природы заявленного требования о государственной регистрации перехода права собственности как возникшего из договора купли-продажи, поскольку кредиторы, предъявившие требования к должнику в рамках дела о банкротстве, до государственной регистрации перехода к покупателю права собственности на спорное имущество вправе претендовать на удовлетворение своих требований за счет всего имущества, входящего в конкурсную массу должника.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами первой инстанции, тем не менее окружной суд отменил вынесенные ими судебные акты и направил дело для рассмотрения по существу в суд первой инстанции. Суд округа посчитал, что у нижестоящих инстанций не имелось правовых оснований для квалификации иска о государственной регистрации перехода права собственности как требования имущественного характера, а следовательно, и оснований для оставления его без рассмотрения.

Рассмотрев кассационную жалобу строительного управления, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ пришла к выводу о том, что постановление окружного суда подлежит отмене.

Верховный Суд пояснил, что момент перехода права собственности на недвижимое имущество императивно привязан к моменту регистрации такого перехода (п. 2 ст. 223 ГК РФ). В силу п. 2 ст. 551 ГК РФ исполнение договора продажи недвижимости сторонами до государственной регистрации перехода права собственности не является основанием для изменения их отношений с третьими лицами, в связи с чем до государственной регистрации перехода права собственности к покупателю для третьих лиц собственником имущества остается продавец.

В соответствии с п. 1 ст. 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на день открытия конкурсного производства и выявленное в его ходе, составляет конкурсную массу, из которой осуществляется удовлетворение требований конкурсных кредиторов должника. ВС РФ отметил, что с момента признания должника банкротом и открытия в отношении него конкурсного производства требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера трансформируются в денежные, на что указано в п. 1 ст. 126 Закона о банкротстве и разъяснениях, приведенных в абз. 2 п. 34 Постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. № 35. Такие требования подлежат денежной оценке, рассматриваются по правилам ст. 100 Закона о банкротстве и удовлетворяются в общем порядке, предусмотренном его ст. 134 и 142.

Руководствуясь приведенными положениями, ВС РФ подтвердил правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций о том, что заявленное обществом после признания строительного управления банкротом требование о государственной регистрации перехода права собственности на спорное здание, включенное в конкурсную массу должника, по сути, направлено на исключение этого объекта недвижимости из конкурсной массы.

Верховный Суд указал, что рассмотрение такого требования вне рамок дела о банкротстве недопустимо. На основании изложенного Судебная коллегия отменила постановление суда округа, принятое с нарушением норм материального и процессуального права, и оставила в силе решения судов первой и апелляционной инстанций.

Комментируя решение ВС РФ, партнер АБ «Юрлов и партнеры» Кирилл Горбатов отметил, что позиция Суда соответствует общему подходу, сформулированному в текущей судебной практике по применению норм законодательства о банкротстве. «В соответствии со ст. 126 Закона о банкротстве после признания должника банкротом все имущественные требования к нему, за некоторым исключением, должны предъявляться в рамках дела о банкротстве», – пояснил он. По словам эксперта, такой подход является оптимальным способом защиты прав иных кредиторов.

При этом Кирилл Горбатов подчеркнул, что в данном случае истец полностью понес процессуальные риски несвоевременного предъявления требований о регистрации перехода прав собственности на объект, так как между заключением договора и предъявлением соответствующего иска прошло два года, в течение которых в отношении продавца было открыто конкурсное производство, а его имущество подпало под регулирование норм Закона о банкротстве, обладающих специалитетом.

Старший юрист корпоративной и арбитражной практики АБ «Качкин и Партнеры» Александра Улезко отметила, что рассмотренное Верховным Судом дело иллюстрирует проблему понуждения должника к исполнению обязательств продавца по договору купли-продажи недвижимости. Она напомнила, что ранее высшей судебной инстанцией в основном разрешался вопрос в пользу рассмотрения в деле о банкротстве и признания требований покупателя, не получившего вещь по оплаченному договору купли-продажи, реестровыми. «В таких делах указывалось, что с момента открытия конкурсного производства происходит трансформация неденежного требования о передаче имущества должником в денежное требование по возврату должником оплаты, полученной по договору до возбуждения дела о банкротстве. Такая позиция обусловлена необходимостью защиты прав иных кредиторов, рассчитывающих на соразмерное удовлетворение своих требований за счет имущества должника», – рассказала Александра Улезко.

Эксперт заметила, что в данном деле суды первой и апелляционной инстанций пошли дальше и указали, что даже в случае передачи недвижимости во владение покупателю неисполнение продавцом обязательств по государственной регистрации права собственности свидетельствует о реестровом характере требований покупателя в случае банкротства продавца. «Этот вывод подтвердил и Верховный Суд. Исключения из данного правила действуют, например, применительно к банкротству застройщика. Если застройщиком и участником строительства до даты возбуждения дела о банкротстве подписан акт приема-передачи жилого помещения, арбитражный суд признает право собственности на жилое помещение, и оно исключается из конкурсной массы», – пояснила Александра Улезко.

Рассказать коллегам: