Почему предприниматели готовы отдавать 4 млн в год за работу комплаенс-специалиста?

Стабильность компании – ключевой фактор ее выживаемости

Заместитель гендиректора по технологическому развитию Института комплаенса Владимир Кожин упомянул о требованиях законодательства, которые являются драйвером внедрения комплаенс-систем: юрлицо признается виновным в совершении административного правонарушения, если будет установлено, что у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, но им не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению (ч. 2 ст. 2.1 КоАП РФ).

Участники дискуссии рассказали, как комплаенс помогает бизнесу избежать рисков. Руководитель проекта Transparent Deal Лаборатории Касперского Сергей Светушкин в своей презентации отразил основные области комплаенса. Он показал, что это системная работа, которая направлена на то, чтобы организация соблюдала:

• требования законодательства – антимонопольного, налогового, страхового, трудового, таможенного, банковского и валютного, законодательства о защите персональных данных и о рынке ценных бумаг, требования листинга и биржи;
• правила профессиональных ассоциаций и нормы корпоративного права;
• правила обеспечения безопасности, технические стандарты и нормы;
• требования о защите прав потребителей, персонала;
• а также успешно противодействовала коррупции и мошенничеству среди своих сотрудников и т.д.

Владимир Кожин на примере антимонопольного законодательства показал, с какими рисками компании, ее акционеров и руководителей позволяет бороться комплаенс: помимо репутационных рисков, возможно лишение свободы на срок до 7 лет в отношении должностных лиц. Административные «оборотные» штрафы на юрлицо могут достигать сотен миллионов рублей. Заместитель гендиректора, руководитель блока корпоративных и имущественных отношений, корпоративный секретарь «Интер РАО» Тамара Меребашвили добавила, что согласно ст. 14.31 КоАП РФ фиксированные штрафы равны 300 тыс. – 1 млн руб., а «оборотные» составляют 1–15% совокупного годового размера выручки и могут поставить компанию на грань разорения.

Показательный пример того, как комплаенс позволяет избежать экономических рисков, можно было подсмотреть в буклете Лаборатории Касперского, в котором рассказывалось о разработанном ими решении для выявления конфликта интересов в компании. Так, 84% компаний страдают от экономических преступлений. 26% из них совершаются из-за конфликта интересов. При этом случаи виновности рядового персонала составляют 39%. В итоге потери от годовой выручки могут достигать 1–3%. Комплаенс-решение позволяет отыскать связи между сотрудниками и контрагентами, оценить и ранжировать риски.

Как отметил Владимир Кожин, комплаенс – не дань моде, а необходимость. Этот тезис нашел подтверждение во время обсуждения структуры комплаенс-программ и целесообразности их внедрения.

Стандарт по комплаенс-менеджменту: то, что системно, всегда дает лучшие результаты

Экс-начальник управления по комплаенсу Х5 Retail Group Маргарита Хоменко начала с упоминания глобального тренда: системы управления строятся на стандартах, которые разрабатываются и утверждаются международной организацией ISO. Стандарт по комплаенс-менеджменту описывает цикл непрерывного совершенствования деятельности компании. Именно на основе описанной в стандарте схемы выстраивались системы комплаенса Х5 Retail Group, AB InBev Efes, «Интер РАО», о чем рассказывали участники конференции.

По словам Евгения Глазова, директора по этике и комплаенсу AB InBev Efes, эффективная программа комплаенса включает несколько обязательных составляющих: 1) кодекс делового поведения, содержащий основополагающие принципы комплаенса, которыми руководствуются сотрудники компании; 2) политики, регулирующие основные комплаенс-риски (антикоррупционная политика, политики по ответственному отбору поставщиков, противодействию отмыванию денежных средств, управлению конфликтами интересов, защите корпоративных активов, работе с обращениями о нарушениях, проведению внутренних расследований и т.д.); 3) контрольные процедуры для проверки соблюдения политик; 4) постоянный мониторинг и аудит.

Маргарита Хоменко назвала обязательное условие успешного функционирования организации – повторяемость цикла «идентификация комплаенс-обязательств – выявление рисков – принятие превентивных мер – оценка проделанной работы». Это объясняется тем, что меняется не только компания, но и требования законодательства, а потому и карта рисков не может оставаться неизменной. Внедрение комплаенс-программы, основанной на стандарте, позволяет руководству компании принимать обоснованные долгосрочные решения о стратегиях развития и управления рисками, помогает понять, куда нужно вложить дополнительные ресурсы, чтобы защитить бизнес.

Евгений Глазов перечислил ключевые элементы эффективной комплаенс-программы, которые подразумевают системную работу: оценка контрагентов на добросовестность, исключение любой возможности коммерческого подкупа, предупреждение конфликта интересов, информирование сотрудников о правилах комплаенса, автоматизация. Последний пункт он пояснил: до автоматизации в AB InBev Efes использовался традиционный подход – приходилось анализировать прошлый опыт и на его основе делать выводы. После внедрения автоматизированных систем комплаенса можно оценивать риски в режиме реального времени и принимать превентивные меры.

Об автоматизации и диджитализации в комплаенсе в ходе дискуссии упоминалось не раз.

Цифровая трансформация комплаенса

Владимир Кожин начал с того, что традиционный, «бумажный», комплаенс позволяет управлять лишь частью рисков, но для глубокого и тотального контроля обычных мер, которые сейчас часто принимают компании, недостаточно. Он привел несколько примеров.

При анализе коммуникационных рисков в электронной среде необходимо проверять, что пишут работники и какую информацию получают. Сотни ПК и ноутбуков, тысячи файлов, десятки тысяч электронных писем – ежедневный ручной анализ всех коммуникаций в организации, где работают 100–200 человек и более, невозможен, потому образуются «дыры» в информационной и юридической безопасности. То же касается анализа договорной, закупочной и коммерческой деятельности компании.

Владимир Кожин обратил внимание на еще один важный момент: комплаенс без обучения сотрудников остается на бумаге. Онлайн-обучение и тестирование становятся неотъемлемыми элементами цифрового комплаенса: донести информацию до сотрудников получается проще, быстрее и дешевле, особенно если они распределены по многим регионам.

Сергей Светушкин дополнительно перечислил направления комплаенса, которые сегодня стараются автоматизировать: проверка благонадежности контрагентов (выявление налоговых, репутационных, судебных рисков, оценка финансовой стабильности и кредитоспособности и т.д.), санкционный комплаенс (проверка на наличие партнеров и контрагентов из санкционных списков), выявление конфликта интересов (связь сотрудников с контрагентами) и GR-рисков (связь персонала и контрагентов с госорганами), горячая линия (прием и классификация обращений, управление инцидентами), договорная деятельность (извлечение информации из текста договора и сравнение ее с нормативами), электронное декларирование (декларирование персоналом конфликта интересов и проверка этих сведений).

Однако процессу автоматизации комплаенс-процедур сопутствуют многочисленные проблемы. Так, при проверке компаний из проблемных регионов вроде Латинской Америки, Ближнего Востока, Китая на наличие их в санкционных списках возникают сложности с идентификацией организаций, поскольку в этих странах не ведут системные бизнес-реестры, встречается много одинаковых имен-фамилий и т.д.

При проверке контрагентов приходится думать об усложнении системы индикации благонадежности, так как злоумышленники стали «умнее», и те индикаторы, которые работали два года назад, сегодня пропускают неблагонадежные компании. Кроме того, пока системы не справляются с анализом большого количества неструктурированных данных из СМИ, который необходим для выявления репутационных рисков. Данные из бизнес-реестров и открытая информация органов исполнительной власти, которые используются для анализа, не всегда актуальны.

Похожие проблемы возникают при выявлении GR-рисков и конфликта интересов на уровне рядового персонала. Используется множество открытых источников с негарантированной полнотой и достоверностью. Приходится обрабатывать большое количество данных, из-за чего появляются ошибки. Также возникает вопрос соблюдения требований законов о персональных данных и об оперативно-розыскной деятельности. Электронное декларирование персоналом конфликта интересов подразумевает автоматизацию других направлений комплаенса, что необходимо для получения дополнительных данных и сравнения их с декларированными. Кроме того, тут возникает еще одна сложность: часто сотрудники считают, что работодатель не вправе требовать добровольного декларирования.

При работе с обращениями сотрудников приходится сталкиваться со множеством нестандартных ситуаций и продумывать мероприятия, направленные на формирование культуры использования горячей линии.

В ходе проверки договоров на соответствие нормативам трудность заключается в наличии большого количества нетиповых документов.

Общая проблема при автоматизации многих направлений комплаенса – часто все еще сохраняется необходимость ручного анализа обширных данных.

Однако, по словам Сергея Светушкина, тренд последнего времени – расширение автоматизации на новые направления комплаенса и объединение отдельных решений в комплексные продукты. Владимир Кожин подытожил: созданные на бумаге политики в области комплаенса не работают без правильного внедрения и контроля. Но тотальное ручное подкрепление становится дорогим удовольствием для компании, а выборочный контроль оставляет бреши в системе комплаенс-защиты. Автоматизация является эффективным и менее затратным методом. Потому ожидается, что 2020 г. станет поворотным годом цифровой трансформации комплаенса ввиду начала массового внедрения информационных продуктов и перехода от бумажного комплаенса к электронному, основанному на высокотехнологичных автоматизирующих решениях.

Аутсорсинг и косорсинг комплаенс-задач

Директор практики «Споры и расследования» Alvarez & Marsal Михаил Чувыкин рассказал о данных опроса, опубликованного в прошлом году (источник: Thomson Reuters «Cost of Compliance 2018»): многие комплаенс-службы испытывают нехватку квалифицированного персонала. Число компаний, в которых эта проблема актуальна, достигает 30%. При этом 75% компаний предпочитают выстраивать комплаенс-функцию самостоятельно.

Вместе с тем количество задач комплаенс-подразделений постоянно растет: мониторинг изменений требований законодательства, разработка и внедрение нормативных актов компании, участие в работе по управлению рисками организации, проведение внутренних расследований, обучение и тестирование сотрудников, взаимодействие с регулирующими органами и т.д.

По мнению Михаила Чувыкина, использовать исключительно собственные ресурсы необходимо, если нужно сформировать корпоративную комплаенс-культуру, требуются глубокое погружение в специфику процессов компании и взаимодействие с органами управления организации.

На аутсорсинг можно передать рутинные процессы (проверка контрагентов, санкционный комплаенс, стандартные тренинги, горячая линия); специфические задачи, когда требуется уникальная экспертиза, региональное присутствие или независимость при рассмотрении спорных вопросов; области, в которых стоимость содержания собственных ресурсов выше или сопоставима со стоимостью аутсорсинга.

Косорсинг лучше выбрать, если передача на аутсорсинг невозможна, нужно обеспечить комплаенс-процедуры дополнительными гарантиями, сотрудники компании не обладают достаточными компетенциями, а привлечение в штат других специалистов нецелесообразно.

Компания – комплаенс-служба – регулятор

О взаимодействии организации с правоохранительными и контролирующими органами рассказал руководитель направления по делам о соблюдении этических и бизнес-норм ГК «Биотэк» Сергей Лапин. Он озвучил практические рекомендации, которыми стоит руководствоваться специалистам комплаенс-службы, когда приходится представлять интересы компании перед сотрудниками ФАС, МВД, Следственного комитета и Генпрокуратуры.

Необходимо всегда помнить об основных правилах взаимодействия с представителями госорганов: идентифицируйте проверяющих, чтобы были понятны их полномочия и обязанности; определите способы передачи им информации; организуйте взаимодействие через единого оператора – назначьте ответственного за аккумулирование информации и передачу ее инициаторам запроса; формализуйте процесс (должны оставаться доказательства того, что на запрос был дан ответ); обеспечьте контроль руководителя – это позволит оптимизировать процессы.

Важно разработать алгоритм поведения в различных ситуациях и довести его до сведения сотрудников компании.

Обязательно определить конкретного исполнителя со стороны проверяющего органа и наладить с ним связь для получения информации о результатах проверки.

Нельзя забывать, что в некоторых ситуациях юрист не сможет помочь и обязательно участие адвоката. Сергей Лапин привел пример: представитель прокуратуры пригласил одного из руководителей для дачи пояснений, и с ним пошел юрист. Никто не возражал против его присутствия. Но когда у юриста возник вопрос, ему пояснили, что делать замечания вправе только лицо, имеющее статус адвоката.

Кроме того, Сергей Лапин назвал принципы бесконфликтного взаимодействия с госорганами: доверие и уважение к работе проверяющих, открытость, объективность и доказательность, законность.

Так какая разница, малый бизнес или крупный, если придется в тюрьме сидеть?

Во время дискуссии адвокат «Пепеляев Групп» Сергей Таут озвучил такое мнение: борьба с рисками требует вложений и специально обученных людей. Если у крупного бизнеса есть деньги на комплаенс, то малому и среднему он не по карману.

Эта точка зрения нашла подтверждение в презентации Михаила Чувыкина. Средняя ежемесячная зарплата сompliance officer в Москве и Московской̆ области в 2018 г. составляла 135 тыс. руб., а заработная плата head of compliance – 600 тыс. руб. Общие затраты на комплаенс-специалиста складываются из ФОТ (зарплаты и премий), отчислений в фонды, стоимости оборудования, ПО, офисных расходов, тренингов и т.д. При ежемесячной зарплате в 200 тыс. руб. общие затраты на специалиста составят около 4 млн руб. в год.

Однако, несмотря на мелькнувшие на экране суммы, с утверждением об актуальности комплаенса для малых и средних предприятий было трудно не согласиться после слов Сергея Лапина: «Когда наши небольшие филиалы отделяются и начинают жить самостоятельной жизнью, на вопрос о том, нужен ли им комплаенс, я доходчиво отвечаю: неважно, руководителю какого предприятия сидеть в тюрьме – крупного или мелкого. Комплаенс – это профилактика».

«Бизнес нами недоволен, потому что мы мешаем зарабатывать деньги»

Так ответила на вопрос о возможном отрицательном влиянии комплаенса на бизнес Тамара Меребашвили. «Пока мы стараемся быть белыми и пушистыми, соблюдаем все требования законодательства, наши конкуренты не гнушаются ни картелями, ни сговорами, ни вертикальными соглашениями и получают те контракты, которые не получаем мы. Мы лишаемся квазиконкурентных преимуществ, что приводит к снижению выручки. Кроме того, это дополнительная расходная составляющая. Причем вовлекаются ресурсы, которые не участвуют в зарабатывании денег, а лишь снижают вероятность назначения штрафов. А если раньше их удавалось избегать, то тяжело объяснить бизнесу, зачем это все нужно. Бизнес пока не осознает эту необходимость и считает ее плодом нашей больной юридической фантазии».

Маргарита Хоменко согласилась и добавила: «Зато все мы знаем, какие прекрасные комплаенс-системы начинают строиться после уплаты крупного штрафа».

Продолжил Сергей Светушкин: «Внедрение комплаенс-систем будет влиять на моментальные показатели эффективности, но позволит выживать компании в долгосрочной перспективе».

Михаил Чувыкин заключил: многие представители бизнеса воспринимают комплаенс как дополнительную нагрузку и бюрократию, пустую трату времени и денег. «Но с течением времени любая концепция становится привычной, потом естественной и далее правилом поведения», – спрогнозировал он привитие культуры комплаенса в будущем.