×

О двух крупных арендных спорах за минувшее лето

24 сентября в Клубе цивилистов состоялся семинар, посвященный обсуждению двух последних дел Верховного Суда, демонстрирующих новые подходы в судебной практике (определения от 26 июня 2020 г. № 305-ЭС20-4196, от 27 июля 2020 г. № 305-ЭС20-1530)
Спикеры обсудили, что произойдет, если арендодатель готов передать объект, а арендатор его не принимает.

Это дело было рассмотрено в июне 2020 г. Определение стимулирует подумать над следующими вопросами.

1. Вправе ли арендодатель требовать приемки объекта? В чем может состоять его интерес?

2. Если арендатор не принимает объект, взысканию подлежит арендная плата или убытки?

Применительно ко второму вопросу эксперты отметили, что убытки, как правило, будут включать арендную плату. Разница состоит в периоде взыскания: взыскать арендную плату можно только за время действия договора аренды, убытки в этом смысле могут быть меньше по размеру, поскольку на основании ст. 404 ГК кредитор должен содействовать уменьшению убытков (скажем, искать нового арендатора).

На этот вопрос ВС прямо не ответил. Однако из текста определения можно прийти к выводу, что ВС допускает взыскивать убытки, но не арендную плату.

Спикеры обсудили, как бы дело решил немецкий суд.

В первую очередь немецкий суд оценит, был ли это пользовательский договор аренды (непосессорная аренда), или объект передавался также и во владение (посессорная аренда). Однако результат в двух ситуациях будет идентичен – арендодатель вправе требовать арендную плату за предстоящий период, если арендатор отказывается принимать объект. Разница в двух случаях лишь в обосновании этого решения: в первом – арендодатель считается надлежаще исполнившим свою обязанность по предоставлению, во втором – арендодатель не может ее исполнить, но по вине кредитора, а потому вправе требовать встречного предоставления.

Это решение может показаться не совсем оправданным. Например, по причине того, что арендатор, даже утратив интерес в объекте, не может «выйти» из договора, заключенного, скажем, на 10 лет. Однако балансирует решение опция сдать вещь в субаренду.

Ведь вопрос о том, что может требовать арендодатель (возмещения убытков или взыскания арендной платы), зависит от решения другого вопроса – на кого следует возложить трансакционные издержки по поиску лица, которому арендуемый объект действительно интересен?

Между тем субаренда всегда возможна только с согласия арендодателя, что, как кажется, может несколько умалять значение указанной опции. Но все же и это не смещает баланс интересов в сторону арендодателя: в немецком праве есть правило, в соответствии с которым, если арендодатель необоснованно отклоняет кандидатуру субарендатора, арендатор вправе отказаться от договора. 

Далее эксперты оценили, вправе ли арендодатель требовать приемки объекта и в чем состоит его интерес.

На этот вопрос ВС ответил прямо – арендодатель не вправе требовать, чтобы суд понудил арендатора принять объект. В чем может заключаться интерес арендодателя в принятии объекта?

Один из них может состоять в том, что арендодатель не хочет «заниматься» своим имуществом, т.е. охранять и содержать его. Подобный интерес есть и у продавца. По ГК продавец, если покупатель отказывается принять объект, вправе потребовать взыскания покупной цены. Но, помимо этого, продавец вправе требовать от покупателя приемки объекта. Из этого следует, что для взыскания покупной цены необязательно требовать приемки объекта, а возможность последнего направлена на удовлетворение иного интереса (видимо, заключающегося в том, чтобы имущество выбыло из обладания продавца).

Однако если этот интерес и достаточен в договоре купли-продажи, то применительно к договору аренды не так все очевидно (заставить взять почти «свое» всегда проще, чем понудить забрать «чужое»). С другой стороны, требовать приемки объекта арендатором нет необходимости, поскольку взыскание арендной платы и в случае отказа от приемки также допустимо. Интерес, заключающийся в снятии бремени по содержанию объекта, может быть также удовлетворен за счет взыскания денежных потерь с арендатора. Однако именно для понуждения принять объект все же указанного интереса недостаточно.

Второй интерес арендодателя может заключаться во взыскании арендной платы. Но и его можно нивелировать, если признать, что от арендатора в непосессорной аренде не зависит надлежащее исполнение со стороны арендодателя: если арендодатель обеспечит возможность пользования объектом в соответствии с договором, то он вправе претендовать на арендную плату. Во владельческой аренде проявляется невозможность исполнения, за которую отвечает арендатор, что также не препятствует взысканию арендной платы.

Эксперты обсудили, какие иные опции доступны арендодателю в ситуации, если арендатор отказывается от приемки.

В ряде случаев отказ заказчика/покупателя принять вещь не препятствует взысканию платы, потому как сам факт просрочки кредитора при условии надлежащего выполнения обязательств должником это позволяет.

Равным образом поведение кредитора можно воспринять как недобросовестное воспрепятствование наступлению условия (когда исполнение одного обязательства зависит от исполнения другого). В таких случаях условие считается наступившим.

Еще одним вопросом, рассмотренным спикерами, стал выбор между взысканием арендной платы или убытков.

При ответе на данный вопрос важно понимать, что передача вещи в договоре аренды не входит в программу обязательств арендодателя. Сама по себе передача никакого вещно-правового эффекта не производит. Передача в этом случае является лишь предпосылкой исполнения арендодателем основного обязательства по обеспечению спокойного владения и пользования объектом.

В связи с этим следует признать, что ситуации утраты интереса в объекте до или после его приемки не должны кардинально отличаться. В двух случаях арендатор должен вносить арендную плату.

Между тем на практике решения у ситуаций наблюдаются разные: там, где объект не был принят, арендодатель может рассчитывать только на возмещение убытков с учетом своей обязанности к их минимизации (т.е. по поиску другого арендатора), а где объект был принят, – может потребовать взыскания арендной платы.

Такое положение дел кажется неудовлетворительным. При непридании передаче какого-либо самостоятельного эффекта решение должно быть одно. Например, таким, что арендатор при утрате интереса вправе отказаться от договора, возместив позитивный интерес. Или, что наиболее предпочтительно, арендатор должен платить арендную плату, но может воспользоваться возможностью передать вещь в субаренду, а в случае необоснованного отказа арендодателя – вправе отказаться от договора.

Суть второго дела, проанализированного спикерами, состояла в том, что арендатор в период действия договора столкнулся с рядом значительных последствий, в связи с чем обратился в суд с иском к арендодателю, требуя расторжения договора и компенсации убытков.

В частности, арендатор был вынужден потратить большую сумму на устранение недостатков в арендуемом помещении, а также претерпевать претензии надзорных органов о самовольном занятии земельного участка для организации детской площадки.

Однако всё не так просто: о некоторых недостатках арендатор был осведомлен и даже получил арендные каникулы, с тем чтобы компенсировать свои затраты на их устранение. Но, как часто бывает, затрат оказалось больше, чем согласованных недостатков. Помимо этого имеющиеся в законе требования к осуществлению дошкольной образовательной деятельности обязывали арендатора иметь права на земельный участок, но их ни у арендатора, ни у арендодателя не оказалось.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил, поскольку исходил из доказанности обстоятельств передачи арендодателем имущества в ненадлежащем состоянии и несения арендатором убытков.

Апелляционный суд решение отменил, с чем согласился суд кассационной инстанции. Аргументы суда состояли в том, что арендатор добровольно принял помещение с требующими устранения замечаниями, а также в том, что арендодатель предоставил арендные каникулы в счет ремонтных работ.

С этим решением не согласился ВС. Основной довод состоял в том, что арендодатель нарушил обязанность по передаче объекта в надлежащем состоянии. При этом обратил внимание ВС именно на цель договора, что арендодатель знал об осуществляемой арендатором деятельности, а потому должен был предоставить не только права на помещение, но и права на землю для организации детской площадки.

Чтобы оценить позицию ВС, следует ответить на вопросы: что входит в обязанность арендодателя по передаче объекта? И можно ли накладывать на арендодателя обязанность знать специфичные особенности деятельности арендатора?

Об этом смотрите ролик на YouTube-канале организатора мероприятия.

Также ВС предписал установить, какие именно затраты истца связаны непосредственно с произведением согласованных неотделимых улучшений, а какие вызваны необходимостью устранения выявленных скрытых недостатков.

Применительно к этому возникают вопросы: каковы границы между ремонтом и улучшениями? Может ли сам арендатор проводить устранение недостатков?

Другой вопрос, неизбежно возникающий в связи с этим определением, состоит в том, можно ли сказать, что арендатор, принимая объект с явными недостатками, впоследствии не вправе отказаться от договора на этом основании или взыскать убытки?

Полную запись семинара можно приобрести на сайте.

Рассказать: