×

КС: Нормы об оспаривании сделок должника применимы к договорам об оказании юрпомощи

Конституционный Суд отказал в рассмотрении жалобы на неконституционность применения положений Закона о банкротстве для признания недействительным договора об оказании юридической помощи между адвокатом и юридическим лицом-банкротом
По мнению адвоката-заявительницы, в случае обращения в Конституционный Суд не адвоката как частного лица, а адвокатского сообщества с запросом о разъяснении порядка применения закона о банкротстве к правоотношениям между адвокатом и доверителем результат рассмотрения мог быть иным.

Конституционный Суд РФ вынес определение об отказе в принятии к рассмотрению жалобы адвоката Татьяны Татаринцевой, которая просила проверить конституционность положений ст. 61.1, 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника, в той части, в какой они по смыслу, придаваемому им правоприменительной практикой, допускают их применение к договору об оказании юридической помощи, заключенному адвокатом с доверителем.

Поводом для обращения послужила следующая ситуация.

В 2015 г. адвокатом Самарской областной коллегии адвокатов Татьяной Татаринцевой был заключен договор с Обществом на оказание юридической помощи, включающей в себя изучение искового материала и данных бухгалтерского учета для подготовки возражений по расчетам потребляемой тепловой энергии и объемов, предъявляемых к оплате. В августе – сентябре 2015 г. доверителем была произведена оплата услуг адвоката по договору путем перечисления денежных средств на расчетный счет СОКА.

В 2016 г. в отношении Общества была введена процедура наблюдения, а в марте 2017 г. конкурсным управляющим в рамках дела о банкротстве в арбитражный суд Самарской области было подано заявление о признании договора об оказании юридической помощи с адвокатом Татаринцевой недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата уплаченного гонорара в конкурсную массу должника. Конкурсный управляющий при этом ссылался на п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и утверждал, что договор между адвокатом и Обществом является неравноценной сделкой.

Определением арбитражного суда конкурсному управляющему было отказано в требованиях. Однако постановлением апелляционного суда, оставленным без изменения судом округа, решение первой инстанции отменено, и был вынесен новый судебный акт, которым требования конкурсного управляющего были удовлетворены.

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции, руководствуясь отдельными положениями статей 61.1 и 61.2 Закона о несостоятельности, исходил, в частности, из того, что факт предоставления услуг по оспариваемому договору на оказание юридической помощи адвокатом не доказан, а потому требования конкурсного управляющего о признании договора недействительным ввиду отсутствия доказательств представления встречного равноценного исполнения по нему являются обоснованными.

Адвокат обратилась с кассационной жалобой в ВС РФ, однако к моменту рассмотрения ее жалобы в Конституционном Суде определения о принятии жалобы к рассмотрению Верховным Судом или отказе в принятии вынесено не было.

В своей жалобе в КС РФ Татьяна Татаринцева указала на неопределенность в вопросе применения арбитражным судом положений Закона о банкротстве в части признания сделок недействительными к договорам об оказании юридической помощи, заключенным адвокатом с доверителем.

Отказывая в принятии жалобы к рассмотрению, Конституционный Суд отметил, что положения ст. 61.1 и 61.2 Закона о банкротстве, регламентирующие правила об оспаривании сделок должника, в том числе подозрительных сделок должника, то есть таких, в которых отсутствует равноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки, направлены на защиту имущественных интересов всех кредиторов должника и не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права заявительницы, перечисленные в жалобе.

Кроме того, КС РФ счел, что представленными материалами не подтверждается применения положений ст. 61.3 Закона в конкретном деле с участием заявительницы, в связи с чем пришел к выводу, что жалоба в данной части также не может быть признана допустимой.

Комментируя определение КС для «АГ», Татьяна Татаринцева отметила, что Конституционный Суд, отказав в рассмотрении ее жалобы, проявил формальный подход. По ее словам, Суд не учел собственных ранее вынесенных определений, в которых указано, что деятельность адвоката не является предпринимательской и ее нельзя рассматривать с экономической точки зрения. «Поставив равенство между адвокатом и коммерческой структурой, оказывающей юридическую помощь, Конституционный Суд вступил в противоречие со своими же актами», – отметила Татьяна Татаринцева.

Адвокат подчеркнула, что договор между адвокатом и доверителем является гражданско-правовым, но при этом представляет собой договор поручения, который не является сделкой, при которой происходит изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. На данный договор не могут распространяться нормы Закона о банкротстве, поскольку договор нельзя оценить как равноценную либо неравноценную сделку с позиции критериев, данных в самом Законе о банкротстве.

Татьяна Татаринцева акцентировала внимание на том, что Конституционный Суд отказал в рассмотрении ее жалобы, поскольку обращение поступило от нее как от частного лица. В то же время, по ее мнению, если бы адвокатское сообщество обратилось в КС РФ за разъяснением о порядке применения Закона о банкротстве к правоотношениям между адвокатом и доверителем, то рассмотрение было бы совершенно иным.

Адвокат добавила, что планирует обращение в Европейский Суд по правам человека, поскольку в данном деле были нарушены ее права адвоката и гражданина на получение вознаграждения за выполнение своих профессиональных обязанностей.

По мнению руководителя конституционной практики адвокатской конторы «Аснис и партнеры» Дмитрия Кравченко, в данной ситуации следует обратить внимание на конфликт законодательства о банкротстве и норм об адвокатской тайне.

«Само по себе применение банкротных норм к соглашениям с адвокатами об оказании юридической помощи в целом возможно, ведь с точки зрения гражданского оборота эти соглашения – гражданские сделки, – говорит Кравченко. – Но вот вопрос о том, можно ли в открытом судебном заседании в целях проверки реальности соглашения с адвокатом требовать от адвоката разгласить адвокатскую тайну, Конституционным Судом, к сожалению, не был рассмотрен", – добавляет адвокат. "Впрочем, из имеющихся материалов сложно понять, насколько сам заявитель обосновывал свою позицию в арбитраже ссылкой на адвокатскую тайну, поэтому краткость определения КС может быть обусловлена пределами сформулированных заявителем доводов», – заключил Кравченко.

Рассказать: