×

Можно ли считать соглашение о компенсации арендатору расходов на ремонт крупной сделкой?

ВС РФ пояснил, что для этого надо установить, проводились ли годовые собрания после заключения оспариваемого соглашения, предоставлялись ли при их проведении материалы, из которых можно было сделать вывод о совершении спорной сделки, а также реальность производства работ и улучшений на заявленную сумму
Фото: «Адвокатская газета»
Один из экспертов «АГ» назвал интересным акцент Верховного Суда на важности определения наличия/отсутствия убытков, причиненных оспариваемой сделкой, в контексте оценки довода о текущей хозяйственной деятельности. Другой поддержал выводы ВС, но отметил, что в рассматриваемом деле Судом был оставлен без исследования трудный вопрос о том, как соотносятся обязанность арендодателя компенсировать арендатору расходы на улучшение арендованного имущества и правила о крупных сделках в ситуации, когда объем расходов превышает 25% баланса арендодателя.

15 сентября Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ вынесла Определение № 304-ЭС20-5349 по делу об оспаривании соглашения, заключенного между сторонами договора аренды, о возмещении убытков арендатору за выполненные работы и улучшения на сумму свыше 27 млн руб.

С января 2003 г. ООО «Спецпром» сдало в аренду здание в Омске обществу «Компания “РАДА”». По условиям соглашения арендатор должен был выполнять текущий и капитальный ремонт недвижимости, а также производить отделимые и неотделимые улучшения, необходимые для нормального использования объекта в предпринимательских целях. Перечень работ и улучшений подлежал согласованию с собственником, который обязался возместить их стоимость. Также по условиям договора при возникновении спора о стоимости она должна определяться независимым оценщиком. Право собственности на результат произведенных работ и выполненные улучшения возникало после полной оплаты их стоимости.

В сентябре 2014 г. стороны заключили соглашение о возмещении убытков арендатору за выполненные работы и улучшения на сумму свыше 27 млн руб., задолженность следовало погасить до конца года.

В дальнейшем общество «Спецпром» и его участник Ирина Русанова оспорили это соглашение. Три судебные инстанции удовлетворили требования истцов под предлогом того, что оспариваемое соглашение было крупной сделкой для общества, при заключении которой не был соблюден порядок ее одобрения. Суды также указали на отсутствие признаков того, что спорная сделка была совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, на то, что она причинила истцам значительный ущерб и они не пропустили срок исковой давности для оспаривания соглашения.

Арендатор обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

После изучения материалов дела № А46-23/2019 Судебная коллегия по экономическим спорам ВС отметила, что нижестоящие суды установили, что ранее спорная сумма задолженности была взыскана судом общей юрисдикции (дело № 2-2925/2015), решение которого было впоследствии отменено по новым обстоятельствам.

Как пояснил Верховный Суд, нижестоящие инстанции не дали оценку доводам директора компании-арендатора Максима Тимошенкова о том, что выполнение работ по капитальному ремонту относится к обычной хозяйственной деятельности сторон и невыполнение такого ремонта привело бы к невозможности использования недвижимого объекта по прямому назначению и утрате интереса к его аренде. Ранее руководитель арендатора также утверждал, что стоимость имущества общества «Спецпром» увеличилась более чем в 10 раз, что подтверждалось его бухгалтерскими балансами за 2013 и 2014 гг. и свидетельствовало об отсутствии убытков у истцов в результате выполненных работ и заключения соглашения о компенсации их стоимости. Кроме того, подчеркнул ВС, суды также не исследовали последующие арендные взаимоотношения сторон.

«Признав сделку крупной, превышающей 25% балансовой стоимости активов общества, суды исходили из содержания бухгалтерского баланса по состоянию на 31 декабря 2013 г., не приняв при этом во внимание имеющиеся между сторонами разногласия относительно балансовой стоимости активов общества. Возражая относительно достоверности данных бухгалтерской отчетности, Максим Тимошенков заявлял, что не была учтена дебиторская задолженность, стоимость доли, в связи с чем сумма оспариваемой сделки, по расчету заявителя, составляет 22,7% от стоимости имущества общества», – отмечено в определении.

Также ВС указал, что поскольку оспариваемая сделка совершена до 1 января 2017 г., то при установлении срока давности для ее оспаривания следует руководствоваться разъяснением, изложенным в п. 5 Постановления ВАС от 16 мая 2014 г. № 28, согласно которому иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК для оспоримых сделок.

Высшая судебная инстанция добавила, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в предусмотренном законом или уставом порядке, хотя бы она и была совершена раньше. По общему правилу участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Тем не менее, отметил Верховный Суд, судебные инстанции не проверили, проводились ли годовые собрания после заключения оспариваемого соглашения, предоставлялись ли Ирине Русановой при проведении этого собрания материалы, из которых можно было сделать вывод о совершении спорной сделки, а также реальность производства работ и улучшений на заявленную сумму. Таким образом, ВС отменил судебные акты нижестоящих судов и вернул дело на новое рассмотрение в первую инстанцию. 

Адвокат, партнер АБ «КРП» Челябинской области Виктор Глушаков назвал рассматриваемое дело классическим корпоративным спором. «Судя по выводам ВС РФ, суды нижестоящих инстанций не дали оценку обстоятельствам, которые явно входят в предмет доказывания по делу. В основном речь идет об оценке довода об отнесении спорной сделки как совершенной в процессе текущей хозяйственной деятельности, а также о возможности применения положений о крупной сделке», – пояснил он.

Эксперт назвал интересным акцент Верховного Суда на важности определения наличия/отсутствия убытков, причиненных оспариваемой сделкой, в контексте оценки довода о текущей хозяйственной деятельности. «Кроме того, ВС РФ уделил внимание порядку разрешения разногласий сторон при решении вопроса об определении балансовой стоимости активов. В случае когда стоимость сделки колеблется на границах “крупности”, очень важно точно определить балансовую стоимость активов, не ограничиваясь данными бухгалтерского баланса», – полагает Виктор Глушаков.

Адвокат АБ «ЮГ» Сергей Радченко заметил, что в рассматриваемом деле проявился, но был оставлен без исследования Судом трудный вопрос о том, как соотносятся обязанность арендодателя компенсировать арендатору расходы на улучшение арендованного имущества и правила о крупных сделках в ситуации, когда объем расходов превышает 25% баланса арендодателя. «Впрочем, на практике он возникает редко, так как в большинстве случаев сдача имущества в аренду – обычная деятельность для арендодателя, а стоимость произведенных улучшений не бывает настолько высокой, чтобы быть сопоставимой с 25% баланса арендодателя. На мой взгляд, для арендодателя эта проблема может быть решена одобрением договора аренды общим собранием участников с условием, что все последующие расходы на оплату арендатору ремонта дополнительному согласованию не подлежат», – считает Сергей Радченко.

Рассказать: