14 апреля Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС24-18392 по делу № А40-299528/2022, в котором отметил, что перечисление должником части получаемого от предпринимательской деятельности дохода супруге на необходимые семейные потребности является проявлением законного правомочия в отношении общих доходов супругов, а потому такие платежи по общему правилу не могут быть оспорены.
С 2001 г. Николай и Татьяна Холстинины состоят в браке, имеют двух детей. С марта 2020 г. по октябрь 2022 г. мужчина работал вне региона места жительства семьи и проживал отдельно от нее.
С ноября 2019 г. Николай Холстинин, являясь индивидуальным предпринимателем, перестал исполнять обязательства перед кредиторами. 11 января 2023 г. в отношении него было возбуждено дело о банкротстве. Финансовый управляющий выявил перечисление должником в период с 4 марта 2020 г. по 20 октября 2022 г. Татьяне Холстининой около 5 млн руб. Считая, что эти операции направлены на вывод денежных средств и совершены со злоупотреблением правом, управляющий обратился в суд с иском о признании данных сделок недействительными и применении последствий их недействительности.
31 октября 2023 г. Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении иска в связи с фактической неизменностью объема конкурсной массы в результате совершения платежей, опосредующих движение денежных средств между супругами в отсутствие злоупотребления правом.
Апелляция, с которой согласилась кассация, отменила решение первой инстанции, оспариваемые платежи были признаны недействительными, в порядке применения последствий недействительности сделок с Татьяны Холстининой было взыскано около 5 млн руб. в конкурсную массу должника. Суды признали, что в условиях неплатежеспособности должника платежи в пользу заинтересованного лица имели цель причинения вреда кредиторам и уменьшили конкурсную массу, на которую они могли обратить взыскание.
Татьяна Холстинина обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд. Изучив материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС указала, что для оценки юридической силы спорных операций, представляющих собой движение денежных средств внутри семьи, значимым является вопрос, имеют ли они признаки подозрительных сделок, которые могут быть оспорены в деле о банкротстве должника.
Верховный Суд напомнил, что в силу п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве правила его Главы III.1 об оспаривании сделок должника могут применяться к действиям, направленным на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в том числе в соответствии с гражданским и семейным законодательством. Подозрительными являются сделки, направленные на причинение вреда и причинившие вред имущественным правам кредиторов, определяемый как уменьшение стоимости или размера имущества должника или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействие, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Следовательно, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с семейным законодательством, могут быть признаны недействительными в деле о банкротстве, если они причиняют вред имущественным правам кредиторов.
Пребывание в браке, наличие детей накладывает на супругов бремя содержания общего имущества и детей, несения бытовых расходов, существующее независимо от притязаний кредиторов, заметил Суд. Источником для семейных расходов является нажитое супругами в браке имущество, поступившее в совместную собственность, правомочия в отношении которой они осуществляют по обоюдному согласию. К такому имуществу относятся в том числе доходы каждого из супругов от трудовой, предпринимательской деятельности (ст. 34, 35 Семейного кодекса).
Как отметил ВС, проживавший в спорный период отдельно от семьи должник денежные средства перечислял супруге равномерными суммами, с периодичностью естественного жизненного цикла. Татьяна Холстинина, в свою очередь, представила доказательства систематичности и последовательности своих расходов, подробные расшифровки с назначением платежей, которые подтверждают траты на повседневные нужды семьи и содержание детей. При этом финансовый управляющий на подозрительность операций по расходованию супругой должника денежных средств не ссылался и эти операции не оспаривал.
Верховный Суд пояснил, что перечисление должником части получаемого от предпринимательской деятельности дохода супруге на необходимые семейные потребности является проявлением законного правомочия в отношении общих доходов супругов. Подобные платежи опосредуют движение денежных средств внутри семьи в ее законных интересах и, не являясь расходными операциями, по общему правилу не могут быть оспорены. Из обстоятельств совершения платежей не усматривается системного изъятия и сокрытия имущества, способного повлиять на исполнение имущественных требований имеющихся у должника внешних кредиторов.
Характер платежей не позволяет оценить их как имеющих в момент совершения направленность на причинение вреда кредиторам на случай возможного будущего банкротства должника и совершенных супругами со злоупотреблением правами, без чего платежи не могли быть признаны недействительными в силу банкротных и общегражданских оснований, подчеркнул ВС. Он обратил внимание, что с такой позиции оспариваемые платежи были оценены судом первой инстанции, отклонившим заявление финансового управляющего.
Как разъяснил Верховный Суд, повседневность и обыденность совершаемых Татьяной Холстининой в проверяемый период операций по счету дебетовой карты, как правило, не предполагает фиксации назначения платежей и ведения учета расходования денежных средств, поэтому непредставление подробных письменных пояснений этих обстоятельств апелляционным и окружным судами не могло быть ей вменено как неисполнение обязанности по доказыванию возражений против требований финансового управляющего.
Согласно позиции Конституционного и Верховного Судов в деле о банкротстве должно достигаться соблюдение баланса интересов должника, лиц, находящихся на его иждивении, с одной стороны, и кредиторов, имеющих право на получение удовлетворения за счет конкурсной массы, с другой стороны. Действия должника, направленные на исполнение семейных обязанностей, учитываются при установлении баланса и должны оцениваться судом на соответствие названной позиции. Этой позиции в полной мере соответствует данная судом первой инстанции оценка оспариваемых платежей, заметил ВС. Он указал, что у апелляции отсутствовали основания для изменения оценки платежей. Взыскав с Татьяны Холстининой в конкурсную массу в качестве последствий недействительности сделок полученную от должника сумму в полном размере, апелляционный суд исключил реализацию в законных пределах супругой должника правомочий в отношении совместной собственности.
Таким образом, Верховный Суд отменил постановления апелляционного и окружного судов, оставив в силе определение Арбитражного суда г. Москвы от 31 октября 2023 г.
В комментарии «АГ» управляющий партнер юридической компании «Замалаев, Стороженко и партнеры», арбитражный управляющий Павел Замалаев отметил, что ВС, отменяя судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций, фиксирует следующий тезис: платежи опосредуют движение денежных средств внутри семьи в ее законных интересах и, не являясь расходными операциями, по общему правилу не могут быть оспорены. «Однако аргументация данного тезиса недостаточная. Такие платежи могли быть совершены приоритетно по отношению к требованиям других кредиторов на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве. ВС не аргументирует и не обосновывает приоритет семейных обязательств перед гражданско-правовыми. При таких условиях тезис, зафиксированный в определении, о том, что движение денежных средств внутри семьи по общему правилу не может быть оспорено, открывает путь к злоупотреблениям», – считает он.
Вместе с тем, указал Павел Замалаев, это решение вынесено по конкретному делу. При этом ВС добавляет оговорку «по общему правилу», то есть исключения допускаются. «Но в каких случаях допускаются исключения, ВС, опять же, не говорит. Очевидно, что комментируемый судебный акт окажет существенное влияние на правоприменительную практику», – заметил он.
Адвокат Михаил Гаранин полагает, что позиция Верховного Суда вселяет осторожный оптимизм и надежду на то, что порочная практика признания недействительными практически любых сделок должников – физических лиц, совершенных в процессе семейной жизни, будет скорректирована. Более того, по его мнению, сделки по расходованию должниками денежных средств на семейные нужды, приобретению жилья с целью использования его для проживания членов семьи, а также ряд других, к примеру, расходы на лечение и обучение, ни при каких условиях не должны рассматриваться как направленные на причинение вреда кредиторам.
«Верховный Суд проявил известную осторожность, указывая на необходимость соблюдения баланса интересов должника, лиц, находящихся на его иждивении, с одной стороны, и кредиторов, имеющих право на получение удовлетворения за счет конкурсной массы, с другой стороны. В этом балансе интересы семьи должны быть приоритетными. В идеале, перечень оснований, по которым финансовому управляющему было отказано в удовлетворении заявления, мог бы быть дополнен имеющей прямое действие ст. 38 Конституции, согласно которой семья находится под защитой государства», – заключил Михаил Гаранин.
