×

ВС напомнил о бесспорности требования кредитора, подтвержденного вступившим в силу судебным актом

Суд подчеркнул, что обжалование решений, положенных в основу заявленных в деле о банкротстве требований, должно осуществляться согласно установленному порядку, а не путем их пересмотра арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве
Фото: «Адвокатская газета»
Одна из экспертов считает, что подход ВС осложняет борьбу с фиктивными требованиями должника, требуя вхождения в иной самостоятельный процесс для их оспаривания, но, с другой стороны, это не позволяет путем использования процедуры банкротства преодолеть обязательную силу уже состоявшегося в рамках другого дела судебного акта о законности требований. Другой заметил, что ранее Верховный Суд высказывался о возможности мотивированного преодоления принципа абсолютной противопоставимости судебных решений в банкротном споре.

19 мая Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС21-29326 по делу № А40-109235/2020 о банкротстве, в котором нижестоящие инстанции не признали требование кредитора к должнику, несмотря на наличие вступившего в законную силу о взыскании задолженности как с поручителя по кредитному договору.

«МТС-Банк» обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании банкротом ООО «Инова». Требования банка были подтверждены вступившим в законную силу решением АСГМ от 9 января 2020 г. по делу № А40-209740/2019, которым с «Инова» как с поручителя ООО «МГ-Финанс» были взысканы задолженность по кредиту в размере 279 млн руб. и невыплаченных процентов за пользование кредитом на сумму свыше 21 млн руб. В ходе рассмотрения заявления ООО «Строительная компания МЫ-ЗА!» ходатайствовало о процессуальной замене, попросив заменить банк на себя по части требований к должнику.

Суд признал требования банка необоснованными, а также отказал в удовлетворении ходатайства строительной компании о процессуальной замене. Суд посчитал, что банк и заемщик без согласия поручителя изменили условия кредитного договора, трансформировав невозобновляемую кредитную линию в возобновляемую и увеличив ее лимит, и продлили срок его действия, чем увеличили ответственность общества «Инова». Также суд пришел к выводу, что поручитель должен отвечать по своим обязательствам на прежних условиях, существовавших до изменения кредитного договора. При этом отмечалось, что кредитная задолженность в пределах первоначальных лимита и срока кредитования была погашена заемщиком, а «Инова» не отвечает за возврат траншей, полученных заемщиком после изменения условий кредитной сделки.

В дальнейшем апелляция и кассация поддержали выводы первой инстанции. При этом суды фактически подтвердили, что при рассмотрении иска о взыскании долга по договору поручительства «Инова» долг не оспаривала и не возражала против увеличения своей ответственности в качестве поручителя.

Банк обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ. Рассмотрев дело, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС напомнила, что правовой механизм защиты кредиторов, полагающих свои права нарушенными судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, в частности, считающих предъявленное к включению в реестр требование необоснованным, разъяснен в п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве». Такие кредиторы, а также действующий в их интересах арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем порядке вышеуказанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока обжалования суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе участвовать в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.

Соответственно, отметил ВС, обжалование судебных актов, на которых основаны заявленные в деле о банкротстве требования, должно осуществляться согласно порядку, установленному процессуальным законом применительно к конкретным видам судопроизводства и категориям споров, а не путем их пересмотра арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве. «При наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд в рамках дела о банкротстве проверяет, не было ли данное решение пересмотрено (отменено, изменено), исполнялось ли оно и в какой части, определяет допустимость предъявления требований в деле о несостоятельности, очередность их удовлетворения», – подчеркнуто в определении.

В рассматриваемом случае, заметил Суд, требования банка к обществу «Инова» были подтверждены вступившим в законную силу решением суда. При этом общество «Ремвагонсервис» как кредитор обжаловало его в апелляции, сославшись на неверное определение судом первой инстанции объема ответственности поручителя, но производство по жалобе было прекращено ввиду пропуска апеллянтом процессуального срока. Апелляционный суд принял во внимание момент, с которого кредитор должен был узнать о нарушении его прав и законных интересов обжалуемым решением.

«Подача тех же возражений по требованиям банка в суд, рассматривающий дело о банкротстве, по сути, свидетельствует о попытке преодоления как положений закона об обязательной силе решения АСГМ от 9 января 2020 г., так и процессуальных правил, регулирующих срок и порядок обжалования данного решения. С учетом изложенного у судов не имелось оснований для рассмотрения разногласий по требованию банка, касающихся объема ответственности общества-поручителя», – заключил ВС, отменив судебные акты нижестоящих инстанций и вернув дело на новое рассмотрение в АСГМ.

Адвокат, партнер АБ «Павел Хлюстов и Партнеры» Яна Чернобель отметила, что порядок проверки требований кредиторов, подтвержденных решением суда, неоднократно вызывал споры в юридическом сообществе. «Связано это с тем, что определенный в п. 24 Постановления Пленума ВАС № 35 порядок проверки “просуженных” требований, согласно которому оспорить их можно только в рамках того спора, где состоялся судебный акт, но не в рамках дела о банкротстве, не является единственно возможным. Другие правопорядки (например, Франции, Бельгии) допускают возможность предъявления возражений относительно требований кредиторов со стороны арбитражного управляющего и иных кредиторов в рамках дела о банкротстве, даже в случае, если такое требование подтверждено вступившим в законную силу судебным актом. Это обосновывается относительной силой судебного акта и невозможностью его противопоставления лицам, которое не принимали участия в споре (в частности, арбитражному управляющему и иным кредиторам», – пояснила она.

Эксперт также отметила, что проект Постановления Пленума ВАС РФ № 35 изначально также предоставлял арбитражному управляющему и другим кредиторам возможность предъявлять любые возражения относительно заявленного к включению требования, в том числе о недействительности сделки, на которой основано заявленное требование, даже если такое требование было подтверждено решением суда. «Но в итоге была выбрана действующая в настоящий момент формулировка 24-го пункта. Вероятно, это объясняется невозможностью идти против избранного законодателем подхода, поскольку в силу прямого указания абз. 2 п. 10 ст. 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом», – предположила Яна Чернобель.

Адвокат добавила, что ВС еще раз подчеркнул, что подтвержденное судебным актом требование фактически является бесспорным и возразить ему заинтересованные лица могут только путем обжалования судебного акта. «При этом любые подобные возражения при рассмотрении вопроса о включении такого требования в рамках дела о банкротстве не могут быть приняты судами во внимание. С одной стороны, безусловно, это осложняет борьбу с фиктивными требованиями должника и вводит необходимость вхождения в иной самостоятельный процесс для их оспаривания, но, с другой стороны, это не позволяет путем использования процедуры банкротства преодолеть обязательную силу уже состоявшегося в рамках другого дела судебного акта о законности требований», – резюмировала Яна Чернобель.

Арбитражный управляющий Союза АУ «Созидание» Сергей Домнин полагает, что позиция Верховного Суда предельно соответствует буквальному тексту п. 10 ст. 16 Закона о банкротстве и является строго формальной. «Между тем стоит отметить, что ранее ВС высказывался о возможности мотивированного преодоления принципа абсолютной противопоставимости судебных решений в банкротном споре. На мой взгляд, Суду фактически пришлось решать не только правовой вопрос о пределах действия законной силы судебного акта, вынесенного в общеисковом порядке, но и вопрос организационного характера: загруженность судей банкротного состава, обусловленная в том числе широко используемым в практике подходом, что в банкротстве “под соусом” повышенных стандартов доказывания можно если не все, то многое», – заметил он.

По словам эксперта, занятая в этом споре ВС позиция далеко небесспорна с учетом того, что из судебных актов следует наличие явной судейской ошибки, допущенной в общеисковом порядке вследствие имевшейся пассивности должника и представления убедительных доказательств необоснованности требования кредитора. «Нельзя не упомянуть наличие весьма коротких процессуальных сроков обжалования судебного акта в общем порядке и легкость, с которой этот срок может быть пропущен заинтересованным в обжаловании кредитором на практике», – подчеркнул Сергей Домнин.

Рассказать:
Яндекс.Метрика