Есть ли путь назад?
Международные юридические фирмы по-разному подошли к выбору пути в связи с событиями в Украине: одни решили, что закроют офисы, другие переводят работу в другие структуры, некоторые обсуждают возможность возвращения в Россию в будущем. В этом контексте важно знать о преимуществах модели verein.
Поскольку давление на западные компании после начала военной операции России в Украине усилилось, некоторые юридические фирмы поняли, что им нужно не просто расстаться с клиентами, а полностью свернуть их деятельность в стране.
Массовое бегство охватило корпоративных гигантов McDonaldʼs, Starbucks, Netflix и Google, которые либо объявили о своем уходе, либо приостановили деятельность. По меньшей мере 25 международных юридических фирм также решили, что планируют сойти с трассы.
Закрытие офисов
Многие из этих фирм заявили, что закроют свои российские офисы и покинут страну. В марте компания Allen & Overy проинформировала, что сворачивает работу московского офиса и постарается разместить 55 своих коллег в других офисах. Morgan Lewis объявил о прекращении деятельности и о том, что юристы, работающие в Москве, будут переведены в другие регионы.
Перевод работы в другие компании
Однако другие компании, включая крупнейшие Dentons, DLA Piper, Baker McKenzie и Clifford Chance, придерживаются иного подхода.
В апреле Clifford Chance заявила, что закрывает свой офис в Москве и переводит всю свою работу в России в новую независимую фирму «Борткевич и партнеры», которую возглавит управляющий партнер московского офиса Clifford Chance. Компания сообщила, что планирует перевести в новую фирму и других членов ее команды, но отметила, что ожидается сокращение штата.
А Dentons в марте приняла решение о выделении ее офисов в Москве и Санкт-Петербурге в самостоятельную фирму. В своем заявлении генеральный директор фирмы Эллиотт Портной (Elliott Portnoy) подчеркнул, что выход был согласован с российскими коллегами, работающими в фирме, для выполнения юридических и этических обязательств. DLA Piper и Baker McKenzie также оставили самостоятельные фирмы.
«Мы наслаждались более чем 30-летним сотрудничеством и дружбой с нашими коллегами из России, которые не несут никакой ответственности ни за этот кризис, ни за обстоятельства, приведшие к данному решению, – указал Портной в подготовленном заявлении. – Надеемся, что в будущем мы сможем снова встретиться, когда это будет допустимо с юридической и практической точки зрения». Портной отклонил просьбу об интервью.
Понимание будущего
Но поскольку военная операция в Украине продолжается, а Запад усилил экономические санкции и экспортный контроль, Оливер М. Крищик (Oliver M. Krischik), юрист по торговому праву из вашингтонской фирмы GKG Law, полагает, что в краткосрочной перспективе многие предприятия скорее всего будут сосредоточены на соблюдении санкционных требований, а не на потенциальном возвращении.
«Трудно предсказать, как будет выглядеть любой вид возвращения, даже при идеальных обстоятельствах», – полагает Крищик.
Кроме того, существуют российские контрсанкции и угрозы наказать компании, зарегистрированные в ЕС. Юридическая фирма Gibson, Dunn & Crutcher в майском консультативном письме своим клиентам предупредила международные компании и фирмы, покидающие Россию, о том, что им следует ожидать новых экономических ответных мер.
Предлагаемые контрмеры против уходящих компаний были изложены во внесенном в Госдуму законопроекте, который может позволить Правительству России взять под контроль их активы и национализировать их собственность.
Более того, «обвинения в военных преступлениях и нарушениях прав человека создают морально-этические стимулы для глобальных компаний и фирм, – заявил Джош Гербен (Josh Gerben), адвокат по товарным знакам, основатель и руководитель фирмы Gerben Perrott в Вашингтоне. – Возможно, фирмы и компании не будут рассматривать возможность возвращения до тех пор, пока не произойдет смена режима».
«Есть понимание, что если вы ведете бизнес с Россией, то вы отворачиваетесь от происходящих злодеяний, – комментирует Гербен. – Это действительно трудное место работы для компаний, если они решат вести бизнес в этой стране в будущем».
Юридические фирмы должны принимать во внимание интересы коллег, которых они оставляют, объясняет Андреа Аль-Аттар (Andrea Al-Attar), индивидуально практикующий юрист, бывший сотрудник отдела правоприменения Управления по контролю за иностранными активами и бывший начальник отдела лицензирования.
«В конце концов компания основана на отношениях. Восстановление этих отношений может быть одним из самых сложных аспектов», – говорит Аль-Аттар.
В апреле пресс-секретарь Dentons Астрид Эгертон-Вернон (Astrid Egerton-Vernon) заявила, что два российских офиса фирмы останутся в составе европейского региона Dentons до тех пор, пока не станут самостоятельной фирмой.
«После разделения команды в Москве и Санкт-Петербурге продолжат обслуживать юридические потребности клиентов в России под новым именем и брендом. Мы будем сотрудничать в работе с клиентами в соответствии с действующими санкциями и внутренней политикой», – написала Эгертон-Вернон.
Представитель Baker McKenzie Джон МакГиннесс (John McGuinness) в электронном письме от 19 апреля 2022 г. сообщил, что выделение фирмы является «текущим процессом». В московском и санкт-петербургском офисах компании работают 130 юристов.
DLA Piper проинформировала, что после 17 лет работы в России она сворачивает свою деятельность и закрывает офисы в Москве и Санкт-Петербурге.
«Мы намерены передать российский бизнес нашей команде», – заявила фирма 14 марта.
Все три юридические фирмы созданы по организационно-правовой форме швейцарского юридического лица «ферейн» (verein). Согласно бизнес-модели verein юридические фирмы обычно имеют несколько партнерств или фирм-членов в рамках более широкого партнерства. И в отличие от финансово интегрированной модели, такой как LLP, партнерства и фирмы-члены в verein обладают нормативной и финансовой независимостью.
Преимущества модели verein
Кристин Старк, руководитель юридической фирмы Fairfax Associates, которая базируется в Вашингтоне, Калифорнии и Лондоне и консультирует юридические фирмы по вопросам организационной стратегии и структуры, отмечает, что швейцарская модель verein предлагает несколько преимуществ для фирм, которые выделяются.
«Если фирма выделяет партнерство, то для этого партнерства уже существует модель управления, которая имеет свою собственную систему прибыли и партнерское соглашение. Это делает разрыв связей гораздо более чистым, чем в случае финансово интегрированного партнерства», – подчеркнула Старк.
Расставание в рамках verein может быть менее тревожным для сотрудников и юристов фирмы, чем разрыв финансово интегрированного партнерства, который Старк сравнивает с разводом. По ее словам, данная модель позволит тем, кто остался, «сохранить позитивные отношения с более крупным партнерством. Теоретически это в будущем может облегчить воссоединение фирм. И такая гибкость – одна из причин быстрого роста verein. Указанная модель означает, что фирмы не берут на себя “столько структурных и финансовых рисков” в странах или регионах мира, где существует экономическая и политическая нестабильность. Но независимо от организационной структуры юридической фирмы уход из любой страны и оставление независимой фирмы – это “невероятно сложное мероприятие”, – подчеркивает Старк. – И у любого разделения есть отрицательные стороны».
По мнению Старк, одна из причин заключается в неопределенности, которая создается для клиентов. Учитывая обстоятельства, она считает, что они отнесутся к этому с пониманием. Но переход может быть чреват, особенно если международная юридическая фирма оставляет за собой незавершенные дела и клиентов, привыкших работать с одной командой и под тем же брендом.
Понимание будущего
Уход из России изменит глобальные стратегии фирм, и некоторые из них могут задуматься о том, стоит ли возвращаться, полагает Старк.
«Пока еще рано говорить о том, возможно ли это вообще, – добавляет Старк. – Я думаю, что фирмы не уверены в том, что их ждет в будущем».
Ульяна Козейчук, юрист компании Littler Mendelson, расположенной в Ирвине, штат Калифорния, консультирует клиентов по вопросам российского трудового права. По ее словам, согласно российскому законодательству юридические фирмы, ведущие бизнес в стране, должны зарегистрироваться либо как представительство иностранного юридического лица, либо как самостоятельное российское юридическое лицо.
Козейчук считает, что с точки зрения трудового права выход из компании осложняется в связи со строго установленными требованиями к уведомлению и выходному пособию, предусмотренными при сокращении штата и увольнениях. Кроме того, регистрация нового российского юридического лица или российского общества с ограниченной ответственностью может быть длительным процессом, который может занять до двух лет, утверждает она.
Но, как считает Козейчук, для фирм, рассматривающих потенциальную возможность возвращения, путь в страну должен быть проще. «Я уверена, что Россия примет их обратно с распростертыми объятиями, потому что это дополнительные налоговые поступления и рабочие места для российских граждан. Какой бы ни была сейчас враждебность, я не могу представить, чтобы кому-то было отказано в возможности вернуться в Россию и вести там бизнес», – отмечает Козейчук.
Но появится ли у юридических фирм желание снова вести бизнес в стране по мере накопления обвинений в военных преступлениях и нарушениях прав человека?
Джеффри А. Зонненфельд (Jeffrey A. Sonnenfeld), старший помощник декана по изучению лидерства и профессор практики управления Лестер Краун в Йельской школе менеджмента, вместе с группой исследователей отслеживал 1000 компаний, включая юридические фирмы, которые свернули свою деятельность в России.
Несколько опросов показывают, что представители поколений Z и миллениалы более склонны требовать корпоративной социальной ответственности как потребители и сотрудники. И Зонненфельд указывает, что управляющие партнеры, с которыми он общался, утверждают, что молодые юристы открыто заявляют о необходимости ухода.
«Это внутренний электорат из молодых юристов, который имеет большое значение. Похоже, что именно данный факт является движущей силой», – говорит Зонненфельд.
«Если они не были сдержанны раньше, то теперь они точно будут сдержанны, – добавляет Гербен. – Вряд ли найдется много американских компаний, которые будут даже рассматривать возможность возврата в Россию, потому что они видели, что произошло, и они не знают, когда это повторится, так что они не захотят идти на подобный риск».
Фото: Фотобанк Freepik/@ storyset
