Как исключить участника из ООО?

В каких случаях можно исключить участника из ООО?

Юристы Софья Бельская, Владислав Зотов, Екатерина Шиловская:

Исключение участника допустимо, если он грубо нарушает свои обязанности, причиняет вред обществу, иным образом затрудняет или делает невозможной его деятельность (абз. 4 п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса РФ, ст. 10 Закона об ООО, п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25).

Перечня конкретных нарушений нет. Все зависит от обстоятельств. В судебной практике встречаются следующие критерии для исключения из общества:

• участник систематически уклоняется от участия в общих собраниях, что препятствует принятию значимых хозяйственных решений (например, избрание директора или прекращение его полномочий, внесение изменений в устав, утверждение годовых отчетов, распределение прибыли между участниками);
• заключает заведомо невыгодные сделки;
• голосует за заведомо неблагоприятные для общества решения;
• необоснованно увольняет работников;
• разглашает конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Исключить можно участника с размером доли не более 90% (ст. 10 Закона об ООО, п. 7 и 8 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 г.).

Например, исключение возможно даже тогда, когда у обоих участников доли по 50% (Определение Верховного Суда РФ от 2 сентября 2024 г. по делу № А40-265796/2022).

Что учесть до исключения участника из ООО?

Юристы Владислав Зотов, Екатерина Шиловская:

1. Правом на подачу иска об исключении участника обладают участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала (ст. 10 Закона об ООО). Исключить единственного участника нельзя.

2. Суд не удовлетворит требование об исключении добросовестного участника, когда есть разногласия по вопросам управления обществом, не связанные с нарушением их обязанностей как участников (п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24 мая 2012 г. № 151, п. 3 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2014)).

3. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен, когда с таким требованием обращается другой участник, в отношении которого тоже имеются основания для исключения (абз. 4 п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25).

4. При исключении участника общество должно выплатить ему действительную стоимость его доли (п. 4 ст. 23 Закона об ООО). В случае исключения мажоритарного участника такой фактор может стать ключевым для оставшегося миноритария и привести к невозможности осуществления обществом деятельности из-за отсутствия необходимых для этого средств.

Юрист Софья Бельская:

5. Допускается исключение участника независимо от того, устранимы ли негативные последствия его действий (п. 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 г.).

6. Вопрос об исключении решается исходя из того, кто из участников сохраняет интерес к ведению общего дела, а кто стремится извлечь выгоду из конфликта и лишь создает препятствия (Определение Верховного Суда РФ от 2 сентября 2024 г. по делу № А40-265796/2022).

Адвокат Ирина Мартвель:

7. Исключение участника не отменяет совершенные им неправомерные действия (например, вывод активов общества и проч.). Их предстоит оспаривать отдельно.

8. Шансы на исключение из общества будут выше, если в иске сослаться на судебные акты, где зафиксированы нарушения участника.

9. В спорах об исключении из общества можно использовать обеспечительные меры (ст. 91 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

10. Иск об исключении участника, вероятно, навредит обществу. Понадобится собрать весомые доказательства и просчитать риски возникновения параллельных споров. Например, решение об исключении будет отменено после его вступления в силу, когда общее собрание уже проведено и менеджмент сменен. В таком случае возможны споры о том, кто и когда вправе представлять общество.

Как участников исключали из ООО в 2024 году?

Юрист Софья Бельская:

Суды чаще стали удовлетворять требование об исключении недобросовестного участника из общества (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 июня 2024 г. по делу № А27-14926/2023, Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 мая 2024 г. по делу № А32-35230/2023, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 мая 2024 г. по делу № А41-7445/2022, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 ноября 2022 г. по делу № А07-23429/2021).

Однако в большинстве случаев суды все же отказывают в удовлетворении требования об исключении участника. Считают, что причинами подачи таких исков являются корпоративный конфликт и различные подходы партнеров к управлению обществом (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 августа 2024 г. по делу № А40-205395/2023, Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 августа 2024 г. по делу № А02-1400/2023, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 июня 2024 г. по делу № А40-200248/2023).

Адвокат Ирина Мартвель:

Пример № 1. Суд отказал в исключении участников из общества со ссылкой на длительный корпоративный конфликт (дело № А45-14985/2020).

Сначала суды первой и апелляционной инстанций признали иск обоснованным. Указали, что действия участников сделали невозможной деятельность общества. В частности, те выводили активы в своих интересах.

Однако кассационный суд отправил дело на новое рассмотрение. Отметил, что надо исследовать возможность продолжения обществом деятельности в случае исключения участников.

При повторном рассмотрении дела суд решил, что нет повода для исключения участников. К слову, спор разрешали больше трех лет.

Юристы Владислав Зотов, Екатерина Шиловская:

В последние годы стало актуальным исключение из российского общества иностранного участника из недружественного государства. Такой вариант кажется более привлекательным по сравнению с выкупом доли или выходом из общества, для которых необходимо разрешение правительственной комиссии (подробнее – в статье «Особенности сделок по распоряжению имуществом с нерезидентами»).

Пример № 2. Суд удовлетворил требование российского участника с долей 10% об исключении кипрской компании с долей 90% (дело № А40-128945/23).

Компания отказалась от управления обществом из-за санкционных ограничений. Суд учел, что ее исключение понадобилось, чтобы избежать остановки инвестиционного проекта общества и предотвратить убытки.

Пример № 3. Суд удовлетворил требование российского участника с долей 14% об исключении кипрской компании с долей 66% (дело № А56-45218/2024).

Компания дважды не приняла участие в общем собрании, в том числе по вопросу утверждения годовой бухгалтерской отчетности. Такие действия влекут невозможность принятия решений, необходимых для ведения обществом деятельности.