Избежать субсидиарной ответственности стало проще

С чего все началось

Суды рассмотрели спор о признании недействительным решения ФНС о наложении штрафа и доначислении НДС, который завершился не в пользу компании-налогоплательщика. В дальнейшем компания обанкротилась, а штраф и НДС были включены в реестр требований кредиторов.

Бывшие руководитель и участник общества получили иски о привлечении их к субсидиарной ответственности. Они обжаловали в кассационный суд отказ в признании недействительным решения ФНС о наложении штрафа и доначислении НДС. В жалобах указали, что отказное судебное решение затрагивает их права и интересы, поскольку влияет на размер вменяемой им субсидиарной ответственности. Однако суд отметил, что жалоба уже рассматривалась, повторная проверка судебного акта в порядке кассационного производства законом не предусмотрена.

Тогда руководитель и участник обратились в Верховный Суд РФ. А он указал, что от решения, которое суд примет по результатам рассмотрения дела об оспаривании решения ФНС, будет зависеть размер субсидиарной ответственности заявителей в деле о банкротстве компании, т.е. оно повлияет на их права и обязанности, в том числе по отношению к налоговому органу.

Верховный Суд подчеркнул, что право на обжалование судебного акта о включении требований ФНС в реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве не может рассматриваться как эффективное средство защиты интересов контролирующего должника лица. При этом напомнил, что разногласия относительно состава и размера требований кредиторов, основанные на вступившем в силу решении суда, не подлежат рассмотрению арбитражным судом в деле о банкротстве.

Обязательность судебных актов не лишает лиц, не участвовавших в деле, возможности обратиться в арбитражный суд за защитой своих интересов путем обжалования этих актов. Отсутствие такого права у контролирующего должника лица, не участвовавшего в деле, в том числе по не зависящим от него обстоятельствам, может привести к нарушению принципа равенства.

Верховный Суд направил дело на повторное рассмотрение для решения вопроса о принятии к производству кассационных жалоб (Определение от 25 августа 2023 г. № 303-ЭС21-21101 по делу № А59-6596/2019).

Как теперь защищаться от субсидиарной ответственности

Ранее Конституционный Суд РФ сформулировал позицию, позволяющую лицам, которые привлекаются к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве, обжаловать судебные акты, принятые в рамках такого дела без их участия, в том числе в споре о требованиях кредиторов (Постановление от 16 ноября 2021 г. № 49-П).

Сейчас Верховный Суд дал возможность контролирующим должника лицам, привлекаемым к субсидиарной ответственности, обжаловать не только те судебные акты, что приняты в рамках дела о банкротстве, но и те, что вынесены по другим делам и стали основанием для включения требований кредиторов в реестр.

Требование кредитора, подтвержденное решением суда, является бесспорным. Потому воспрепятствовать его включению в реестр можно лишь через обжалование судебного акта, принятие которого и привело к тому, что это требование оказалось в реестре.

Размер требований кредиторов в реестре является определяющим при установлении субсидиарной ответственности контролирующего должника лица. Именно поэтому в его интересах уменьшить размер требований, чему и поспособствовал Верховный Суд.

Негативные последствия для кредиторов

Верховный Суд подарил добросовестным лицам дополнительный инструмент защиты от субсидиарной ответственности. Но в то же время предоставил возможность недобросовестным лицам оттягивать момент расплаты с долгами компании-должника.

Для пресечения безосновательных обжалований судебных актов, которые повлекли включение требований кредиторов в реестр, имеет смысл выработать механизм проверки доводов контролирующих должника лиц, в том числе на способность этих доводов повлиять на исход дела. Иначе споры о привлечении к субсидиарной ответственности будут рассматриваться значительно дольше, притом что и сейчас на это уходят годы.