Как зарегистрировать ООО с иностранным учредителем или руководителем в России

Почему это актуально?

Россия не могла бездействовать в условиях санкций и ввела ответные меры. Так, Банк России наложил ограничения на операции по счетам нерезидентов. Правила ведения бизнеса с иностранным участием ужесточили. В то же время включение иностранцев в российский бизнес приветствуется нашим государством, поскольку позволяет увеличивать приток инвестиций и ослаблять давление международных санкций.

Сейчас компании-нерезиденты уходят с российского рынка, но не все. Например, китайский автопроизводитель Haval, наоборот, нарастил присутствие в России, несмотря на мировую напряженность. В основном так поступают компании из стран Восточно-Азиатского региона. Вторичные санкции им не страшны – как правило, их рынки находятся за пределами санкционной географии.

Многие компании проводят реорганизацию в российское юрлицо с иностранным элементом (Leroy Merlin, Apple, TUI Group, Ecco, Auchant, Metro и др.). Например, руководители Auchant не стали скоропалительно принимать решение об уходе с российского рынка. Они выждали прояснения ситуации, а затем провели реструктуризацию бизнеса, чтобы сохранить присутствие на территории РФ. В компании провели ротацию сотрудников, отвечающих за работу в российском секторе, и приступили к поиску внешнего управляющего для ведения бизнеса в России.

В нашей стране вести бизнес из-за рубежа в условиях санкций можно и путем создания компании исключительно с российским составом. Однако в таком случае у нерезидентов не получится контролировать движение инвестиций и развитие бизнеса. Поэтому регистрация российской компании с иностранным элементом может стать оптимальным вариантом. Нерезиденты будут руководить ее деятельностью и вести бизнес в соответствии с российским законодательством.

В каком случае иностранцу разрешат открыть ООО в России?

По российским законам учредить общество может:

• гражданин другого государства, если он находится на территории РФ легально, т.е. имеет разрешение на работу (патент), вид на жительство или разрешение на временное проживание;
• иностранное юридическое лицо, если оно не состоит из одного учредителя.

Какие ограничения по видам деятельности предусмотрели для иностранцев?

Федеральное законодательство может запрещать или ограничивать право иностранных граждан на участие в обществах.

Компании с иностранным участием не вправе:

• арендовать земельные участки в портовых и приграничных зонах;
• вести крупный телекоммуникационный и издательский бизнес;
• работать с радиоактивными отходами, участвовать в оборонных предприятиях;
• учреждать частные охранные предприятия и средства массовой информации (иной подход могут установить в международном договоре).

Иностранные организации, которые зарегистрированы в офшорных зонах (перечень таких зон утвержден Приказом Министерства финансов РФ от 13 ноября 2007 г. № 108н), также не вправе:

• получить статус микрофинансовой организации или участвовать в такой организации;
• быть участником управляющих компаний инвестиционных фондов;
• быть организатором торгов;
• вести страховую деятельность.

Какие есть особенности налогообложения?

Для компаний с иностранным участием предусмотрели особые правила:

• увеличена ставка налога на дивиденды в стране регистрации компании (до 15%);
• если доля иностранной организации в российском ООО более 25%, этому ООО нельзя применять УСН (подп. 14 п. 3 ст. 346.12 НК РФ);
• если доля иностранной компании в российском ООО превышает 49%, этому ООО нельзя применять льготы для малого бизнеса (подп. 14 п. 3 ст. 346.12 НК РФ);
• если в иностранной компании только один учредитель, не получится открыть в России ООО, в котором такая компания также будет единственным учредителем.

Может ли иностранец открыть банковский счет в России?

Иностранные граждане и организации могут открывать в России банковские счета и вклады как в иностранной валюте, так и в рублях. Но только в кредитных организациях, имеющих лицензию на осуществление финансовых операций по банковским счетам и вкладам (например, Сбер, Альфа-Банк, Райффайзенбанк, Тинькофф Банк и др.).

Порядок открытия и ведения таких счетов и вкладов для нерезидентов, в том числе специальных счетов, устанавливает Банк России.

Какие документы необходимы для регистрации ООО?

Для регистрации понадобятся:

• устав (можно выбрать типовой);
• решение единственного участника или протокол общего собрания участников о регистрации ООО (должно быть принято единогласно);
• регистрационная форма № Р11001;
• гарантийное письмо собственника того помещения, адрес которого будет указан в качестве юридического;
• учредительный договор (если участников несколько);
• документ об уплате государственной пошлины;
• документы, подтверждающие постановку иностранной компании на налоговый учет в стране происхождения (для компании – учредителя российской компании);
• выписку из торгового реестра страны происхождения – если российскую компанию учреждает иностранная компания; документ, удостоверяющий личность, – если российскую компанию учреждает иностранный гражданин;
• банковские документы о состоянии счета, если иностранная компания – учредитель российской компании;
• доверенность, подтверждающая полномочия представителя иностранной организации.

Все документы нужно составить на русском языке или перевести на русский, а также заверить оригиналы и перевод у нотариуса. Например, чтобы документ, подписанный физическим лицом в США, был действителен в России, его должен заверить американский нотариус. А секретарь штата, где оформлен документ, должен поставить печать (апостиль).

Как направить документы для регистрации юрлица?

Зарегистрировать юрлицо можно через портал госуслуг или сервис ФНС¹. Тогда представляемые документы нужно будет подписать квалифицированной электронной подписью. Подтверждающие государственную регистрацию документы направят заявителю в электронном виде по адресу электронной почты, который он укажет в заявлении. При желании их можно получить на бумаге.

Также необходимые для регистрации документы можно направить в регистрирующий орган почтовым отправлением с объявленной ценностью с описью вложения или передать через нотариуса. Во втором случае нотариус самостоятельно подаст документы в налоговую, подписав их усиленной электронной подписью.

ООО будет считаться созданным с даты внесения записи в ЕГРЮЛ. Госрегистрация осуществляется в течение пяти рабочих дней со дня представления документов в налоговую (ст. 8 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ).