За что отвечают и чем рискуют продавец, лизингодатель и лизингополучатель?
Споры, связанные с передачей продавцом лизингополучателю товара с недостатками (предмета лизинга), встречаются довольно часто. Их особенность в неравном правовом положении сторон сделки. Разберемся, чем рискуют продавец, лизингодатель и лизингополучатель.
Важно, кто выбрал продавца
Риски из-за некачественного товара несет та сторона сделки, которая выбрала продавца.
Арендодатель не отвечает перед арендатором за выполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи, кроме случаев, когда ответственность за выбор продавца лежит на арендодателе. Об этом говорится в п. 2 ст. 670 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ). Аналогичные положения для договора лизинга предусмотрены в ст. 22 Федерального закона от 29 октября 1998 г. № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».
Следовательно, по общему правилу лизингополучатель несет риски, связанные с обнаружением недостатков товара и необходимостью их устранения. И это оправданно, ведь он сам решает, у какого продавца и какой товар приобретать. А лизингодатель лишь предоставляет финансирование.
Однако, когда продавца выбрал арендодатель (лизингодатель), арендатор (лизингополучатель) вправе предъявить требования как продавцу, так и арендодателю (лизингодателю), которые несут солидарную ответственность (п. 2 ст. 670 ГК РФ).
Лизингодатель выбрал продавца
В таком случае при выявлении недостатков товара лизингодатель обязан безвозмездно их устранить. К тому же на период устранения недостатков он утрачивает право на получение лизинговых платежей.
Потом лизингодатель сможет предъявить продавцу требования, вытекающие из договора купли-продажи. Но получить соразмерную плату за предоставленное финансирование вряд ли получится.
Поэтому подобное распределение рисков для лизинговых отношений не характерно. Чаще лизингополучатель выбирает продавца и несет риски, связанные с передачей некачественного товара.
Пример из практики. По результатам экспертизы было установлено, что недостатки приобретенных у продавца и переданных лизингополучателю автобусов носят неустранимый характер. Потому лизингополучатель предъявил требование о расторжении договора лизинга. Суд его поддержал, так как лизингодатель выбрал продавца, а значит, должен нести с ним солидарную ответственность за предоставление некачественного товара.
Лизингодатель предъявил встречное требование о взыскании с лизингополучателя неустойки за просрочку внесения лизинговых платежей. Но суд отказал в его удовлетворении, поскольку до устранения нарушений лизингополучатель не обязан вносить платежи (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 мая 2022 г. № Ф06-16790/2022 по делу № А49-5655/2016).
Лизингополучатель выбрал продавца
В таком случае при обнаружении существенных неустранимых недостатков товара лизингодатель обязан содействовать лизингополучателю в предъявлении требований продавцу. Иные требования лизингополучатель предъявляет непосредственно продавцу, обязательное содействие лизингодателя не предусмотрено (п. 1 ст. 670 ГК РФ).
Верховный Суд РФ неоднократно указывал, что уклонение лизингодателя от такого содействия может быть признано существенным нарушением договора лизинга, при котором лизингополучатель вправе требовать его расторжения (п. 8 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором лизинга, утв. Президиумом ВС РФ 27 октября 2021 г.).
Как правило, лизингодатели уклоняются от содействия – отказываются давать согласие на расторжение договора купли-продажи. Очевидно, что лизингодатель в его расторжении не заинтересован, поскольку это влечет невозможность получения лизинговых платежей. При этом обязанность содействовать в предъявлении претензий продавцу является важной гарантией для лизингополучателя, которую поддерживают суды.
Пример из практики. Лизингополучатель обратился в суд с требованием о расторжении договора купли-продажи в связи с обнаружением неустранимых недостатков в автомобиле. Суды первой и апелляционной инстанций ему отказали. Указали, что лизингополучатель не наделен правом расторжения договора купли-продажи, поскольку не является покупателем. Учли отсутствие согласия лизингодателя на расторжение этого договора.
Однако суд округа отправил дело на новое рассмотрение, поскольку нижестоящие суды не оценили довод о том, что лизингодатель уклонился от содействия лизингополучателю в предъявлении претензий продавцу. Такое поведение является существенным нарушением договоров купли-продажи и лизинга, при котором лизингополучатель вправе требовать их расторжения и взыскания денежных средств (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 июля 2023 г. № Ф05-16625/2023 по делу № А40-93235/2021).
Ответственность лизингодателя наступает только в случаях выбора им продавца или же неоказания содействия лизингополучателю в предъявлении претензий продавцу. В остальных случаях ответственность за передачу некачественного товара возлагается на продавца. Именно к нему лизингополучатель вправе обратиться с требованиями, вытекающими из договора купли-продажи.
Ответственность перед потребителями
Когда предмет лизинга приобретен для целей, не связанных с предпринимательской деятельностью, при выявлении его недостатков потребитель получает широкие возможности для защиты своих прав по Закону РФ от 7 февраля 1992 г. № 2300-1 «О защите прав потребителей».
При обнаружении в товаре недостатков гражданин по своему выбору вправе требовать (ст. 18 Закона о защите прав потребителей):
Если приобретен технически сложный товар, например автомобиль, то потребитель может отказаться от договора купли-продажи только в случае обнаружения существенных недостатков или при неоднократном устранении дефектов продавцом, когда невозможно использовать товар более 30 дней в году (п. 1 ст. 18 Закона о защите прав потребителей, Постановление Правительства РФ от 10 ноября 2011 г. № 924).
Однако тут надо быть внимательными. Часто лизингодатели включают в договор условие о том, что предмет лизинга гражданин приобретает исключительно в предпринимательских целях. Это препятствует применению Закона о защите прав потребителей (Апелляционное определение Московского городского суда от 6 декабря 2022 г. по делу № 33-42602/2022, Решение Реутовского городского суда Московской области от 11 июля 2018 г. по делу № 2-1097/2018).
Пример из практики. Гражданин обратился в суд с требованием о расторжении договора купли-продажи в связи с обнаружением недостатка в автомобиле (предмете лизинга), сославшись на Закон о защите прав потребителей. По результатам судебной экспертизы было установлено, что из-за производственного дефекта в салон попадали опасные загрязняющие вещества. Этот недостаток признали существенным и неустранимым.
В свою очередь продавец и лизингодатель заявили, что в данном споре нельзя применять Закон о защите прав потребителей. Однако суд с ними не согласился. В правилах лизинга было указано, что лизингополучателем является гражданин, который приобретает автомобиль для личных, семейных и домашних нужд.
В делах о защите прав потребителей продавец обязан доказать отсутствие в товаре производственного недостатка. Однако продавец-ответчик необходимые доказательства не представил. Поэтому суд удовлетворил требование гражданина о расторжении договора (Апелляционное определение Московского городского суда от 12 марта 2020 г. по делу № 33-3483/2020).
Ответственность перед предпринимателями
В случае обнаружения недостатков в предмете лизинга, которые не оговорил продавец, лизингополучатель вправе по своему выбору потребовать от него (ст. 475, 670 ГК РФ, п. 9 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором лизинга, утв. Президиумом ВС РФ 27 октября 2021 г.):
Для удовлетворения перечисленных требований имеют значение в том числе момент обнаружения недостатков и направление продавцу претензии, с чем нельзя затягивать.
Если лизингополучатель в момент передачи товара заметил качественные нарушения, лучше от него отказаться или же зафиксировать недостатки. В противном случае его требования к продавцу могут не удовлетворить из-за первоначального согласия принять предмет лизинга, несмотря на дефекты.
Немедленное обращение лизингополучателя к продавцу за устранением недостатков позволит избежать расходов на ремонт и успешно реализовать право на замену некачественного товара.
Пример из практики. Лизингополучатель обратился в суд с требованиями о расторжении договора купли-продажи и об обязании продавца забрать обратно бульдозер с дефектами.
Суд первой инстанции обязал продавца товар забрать, хотя недостатки были не производственными, а являлись результатом ремонтных работ. Однако суды вышестоящих инстанций с этим решением не согласились. Они установили, что лизингополучатель принял бульдозер, зная о его дефектах (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 декабря 2022 г. № Ф05-29565/2022 по делу № А40-157887/2021).
Пример из практики. Лизингополучатель неоднократно просил продавца устранить дефекты в автомобиле, но был вынужден сам отремонтировать неисправные детали. Затем, ссылаясь на существенные недостатки транспортного средства, лизингополучатель обратился в суд с требованием заменить его на качественный.
Суд это требование удовлетворил. Он посчитал доказанным наличие недостатков, препятствовавших работе автомобиля. При этом продавец не подтвердил, что недостатки возникли после передачи автомобиля лизингополучателю или из-за нарушения им правил пользования и хранения (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 августа 2023 г. № Ф07-12332/2023 по делу № А56-49134/2022).
В 2021 г. Верховный Суд высказался о лизинговых платежах, уплаченных лизингодателю за период невозможности пользоваться предметом лизинга ввиду устранения в нем недостатков. Такие платежи не могут быть включены в состав убытков лизингополучателя, подлежащих взысканию с продавца за поставку товара ненадлежащего качества (п. 10 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором лизинга, утв. Президиумом ВС РФ 27 октября 2021 г.).
С тех пор нижестоящие суды следовали этой позиции (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 декабря 2023 г. № Ф05-29251/2023 по делу № А40-296320/2022, Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 4 апреля 2023 г. № Ф10-813/2023 по делу № А84-6479/2021, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 октября 2022 г. № Ф07-15584/2022 по делу № А56-61210/2021).
Пример из практики. Лизингополучателю передали эвакуатор с дефектами, после чего он обратился в суд с требованием о взыскании убытков в виде внесенных лизинговых платежей.
Суды первой и апелляционной инстанций его требование удовлетворили, поскольку из-за существенных недостатков эвакуатор невозможно было эксплуатировать.
Однако суд округа направил дело на новое рассмотрение. Он указал, что лизинговые платежи нельзя взыскать с продавца как убытки из-за отсутствия причинно-следственной связи (ст. 15, 393 ГК РФ). Продавец не должен нести риски неблагоприятных последствий, связанных с использованием лизингополучателем привлеченных денежных средств для приобретения товара и с необходимостью выплатить вознаграждение за кредитование. Ведь уплата вознаграждения не является последствием допущенного продавцом нарушения. Кроме того, нижестоящие суды приняли расчет заявленных лизингополучателем убытков, но не проверили его на соответствие правовой позиции Верховного Суда (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 февраля 2022 г. № Ф07-19210/2021 по делу № А56-38367/2020).
Пример из практики. Казалось бы, все ясно: лизинговые платежи не возмещаются в качестве убытков. Однако в прошлом году Верховный Суд удовлетворил требование лизингополучателя о взыскании с продавца таких платежей из-за продажи оборудования с существенными недостатками (Определение от 5 декабря 2023 г. № 310-ЭС23-14012 по делу № А09-1358/2022).
Изначально суды трех инстанций в этом требовании отказали, опираясь на позицию Верховного Суда из Обзора. Они не выявили причинно-следственную связь между виновным поведением продавца и убытками лизингополучателя в виде лизинговых платежей.
Но в этот раз Верховный Суд с таким подходом не согласился. Он установил, что договоры купли-продажи заключены между продавцом, лизингодателем и лизингополучателем. То есть продавец знал, что оборудование приобретается для передачи в лизинг. Отгружая некачественный товар, он понимал, что лизингополучатель не сможет его использовать, но будет обязан вносить лизинговые платежи и тем самым понесет убытки. Более того, продавец уклонился от участия в пусконаладочных работах вопреки условиям договора.
Выходит, взыскание лизинговых платежей допустимо, когда продавец предоставил некачественный товар, хотя был уведомлен о передаче его в лизинг. То есть осознавал, что лизингополучатель понесет убытки, пока будет вносить платежи по договору лизинга, несмотря на невозможность пользоваться товаром. Такая позиция кажется справедливой, поскольку защищает лизингополучателей от недобросовестных продавцов.
Тем не менее в законе не зафиксирована возможность взыскать с продавца лизинговые платежи, а значит, лизингополучатель находится в уязвимом положении.
Полезную информацию о правах и их защите, об обязанностях и ответственности за их неисполнение удобно отслеживать в нашем телеграм-канале @agexpert и сообществе «АГ-эксперт» в соцсети «ВКонтакте». Присоединяйтесь!
