Перейдут ли долги компании к наследникам ее директора?

Директор ответит за долги компании

Когда компания не в состоянии расплатиться с кредиторами, они могут обременить долгами директора через суд. Это называется субсидиарной ответственностью.

Директоров привлекают к субсидиарной ответственности в таких случаях, как:

• банкротство организации (ст. 61.11, 61.12 Закона о банкротстве, п. 3 ст. 3 Закона об ООО);
• принудительное исключение организации из ЕГРЮЛ (п. 3.1. ст. 3 Закона об ООО).

При этом субсидиарная ответственность возникает, только если директор действовал недобросовестно и неразумно или если его умышленные поступки повлекли причинение вреда организации и ее кредиторам (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 53). Например, он вывел активы компании, заключил сделки по заниженным ценам или с фирмами-однодневками, использовал имущество компании в личных целях.

Наследники получат долги наследодателя вместе с его имуществом

Принять наследство частично не выйдет, только целиком (ст. 1110 ГК РФ). Например, нельзя согласиться на квартиру, но отказаться от автомобиля, за который нужно платить кредит.

Вместе с имуществом наследники получают долги умершего. Каждый из них отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего имущества (ст. 1175 ГК РФ).

Смертью должника прекращаются лишь обязательства, неразрывно связанные с его личностью (ст. 418, 1112 ГК РФ). Например, алименты за него платить не придется. Но к наследникам переходит имущественная обязанность погасить задолженность по алиментам и по уплате неустойки, исчисленной на день смерти наследодателя¹.

Таким образом, если наследователь накопил долги, то наследник будет обязан их погасить после принятия наследства. Но кредиторы не могут требовать больше, чем наследник приобрел. Единственный способ избавиться от необходимости разбираться в долгах наследователя – это не вступать в наследство.

Наследникам придется погасить долги не только директора, но и компании

Казалось бы, наследники не должны отвечать за поступки директора, который руководил компанией так, что у нее образовалась задолженность. Однако Верховный Суд РФ считает иначе: долг, возникший в результате привлечения наследодателя к субсидиарной ответственности, входит в наследственную массу (Определение от 16 декабря 2019 г. № 303-ЭС19-15056).

Субсидиарная ответственность является разновидностью гражданско-правовой ответственности и наступает в связи с причинением вреда имущественным правам кредиторов. При привлечении человека к такой ответственности подлежат применению положения гл. 25 и 59 ГК РФ, но только в части, не противоречащей специальному регулированию законодательства о банкротстве (п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 53).

Следовательно, на «субсидиарный» долг распространяется тот же правовой режим, что и на иные долги, выплачиваемые для возмещения вреда имуществу (ст. 1064 ГК РФ). Нет оснований считать, что обязанность компенсировать негативное поведение (т.е. возместить убытки кредиторов), которая возникает в результате привлечения к субсидиарной ответственности, неразрывно связана с личностью наследодателя. Гражданское законодательство не содержит запрета на переход в порядке наследования такого обязательства, в отличие от тех, что с личностью наследодателя связаны.

Долги компании не всегда переходят к наследникам

Обычно к субсидиарной ответственности привлекают в рамках банкротства компании (что дорого и долго) либо в случае ее принудительного исключения из ЕГРЮЛ (чего можно избежать). Однако при добросовестном поведении директора и активной защите его наследников вероятность переложения на них долгов компании можно свести к нулю.

Связано это с массой законных ограничений, которые действуют при привлечении к субсидиарной ответственности. Кроме того, защититься от кредиторских требований поможет срок исковой давности (ст. 196 ГК РФ, ст. 61.14 Закона о банкротстве). Если он истек, то кредиторы уже ничего не смогут взыскать. Главное – заявить об этом в суде.