Перейдут ли долги компании к наследникам ее директора?

Если директор неразумно управлял компанией и накопил долги, то суд может переложить их на наследников

Перейдут ли долги компании к наследникам ее директора?

Директор ответит за долги компании

Когда компания не в состоянии расплатиться с кредиторами, они могут обременить долгами директора через суд. Это называется субсидиарной ответственностью.

Директоров привлекают к субсидиарной ответственности в таких случаях, как:

  • банкротство организации (ст. 61.11, 61.12 Закона о банкротстве, п. 3 ст. 3 Закона об ООО);
  • принудительное исключение организации из ЕГРЮЛ (п. 3.1. ст. 3 Закона об ООО).

При этом субсидиарная ответственность возникает, только если директор действовал недобросовестно и неразумно или если его умышленные поступки повлекли причинение вреда организации и ее кредиторам (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 53). Например, он вывел активы компании, заключил сделки по заниженным ценам или с фирмами-однодневками, использовал имущество компании в личных целях.

Наследники получат долги наследодателя вместе с его имуществом

Принять наследство частично не выйдет, только целиком (ст. 1110 ГК РФ). Например, нельзя согласиться на квартиру, но отказаться от автомобиля, за который нужно платить кредит.

Вместе с имуществом наследники получают долги умершего. Каждый из них отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего имущества (ст. 1175 ГК РФ).

Смертью должника прекращаются лишь обязательства, неразрывно связанные с его личностью (ст. 418, 1112 ГК РФ). Например, алименты за него платить не придется. Но к наследникам переходит имущественная обязанность погасить задолженность по алиментам и по уплате неустойки, исчисленной на день смерти наследодателя1.

Таким образом, если наследователь накопил долги, то наследник будет обязан их погасить после принятия наследства. Но кредиторы не могут требовать больше, чем наследник приобрел. Единственный способ избавиться от необходимости разбираться в долгах наследователя – это не вступать в наследство.

Наследникам придется погасить долги не только директора, но и компании

Казалось бы, наследники не должны отвечать за поступки директора, который руководил компанией так, что у нее образовалась задолженность. Однако Верховный Суд РФ считает иначе: долг, возникший в результате привлечения наследодателя к субсидиарной ответственности, входит в наследственную массу (Определение от 16 декабря 2019 г. № 303-ЭС19-15056).

Субсидиарная ответственность является разновидностью гражданско-правовой ответственности и наступает в связи с причинением вреда имущественным правам кредиторов. При привлечении человека к такой ответственности подлежат применению положения гл. 25 и 59 ГК РФ, но только в части, не противоречащей специальному регулированию законодательства о банкротстве (п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 53).

Следовательно, на «субсидиарный» долг распространяется тот же правовой режим, что и на иные долги, выплачиваемые для возмещения вреда имуществу (ст. 1064 ГК РФ). Нет оснований считать, что обязанность компенсировать негативное поведение (т.е. возместить убытки кредиторов), которая возникает в результате привлечения к субсидиарной ответственности, неразрывно связана с личностью наследодателя. Гражданское законодательство не содержит запрета на переход в порядке наследования такого обязательства, в отличие от тех, что с личностью наследодателя связаны.

Долги компании не всегда переходят к наследникам

Обычно к субсидиарной ответственности привлекают в рамках банкротства компании (что дорого и долго) либо в случае ее принудительного исключения из ЕГРЮЛ (чего можно избежать). Однако при добросовестном поведении директора и активной защите его наследников вероятность переложения на них долгов компании можно свести к нулю.

Связано это с массой законных ограничений, которые действуют при привлечении к субсидиарной ответственности. Кроме того, защититься от кредиторских требований поможет срок исковой давности (ст. 196 ГК РФ, ст. 61.14 Закона о банкротстве). Если он истек, то кредиторы уже ничего не смогут взыскать. Главное – заявить об этом в суде.

Полезную информацию о правах и их защите, об обязанностях и ответственности за их неисполнение удобно отслеживать в нашем телеграм-канале @agexpert и сообществе «АГ-эксперт» в соцсети «ВКонтакте». Присоединяйтесь!


1 Пункт 10 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 4 (2019) (утв. Президиумом ВС РФ 25 декабря 2019 г.).


Фото: фотобанк Freepik

Читайте также: