Как разойтись с бизнес-партнером

Как расстаться

Светлана Осипова, партнер Osipov Legal:

Обычно бизнес-партнеры расстаются либо через раздел бизнеса, либо через выход из него.

Расставание через раздел бизнеса. Возможно при обоюдном согласии партнеров. Они принимают решение, что в дальнейшем будут сами, без помощи друг друга вести и развивать бизнес.

Придется договариваться, как поделить общее дело. Раздел предполагает распределение не только активов, но и пассивов. Партнеры определяют перечень материальных активов и их стоимость, а затем решают, кому что достанется. При неравномерном перераспределении имущества один партнер может выплатить другому компенсацию. Если есть долги и неисполненные обязательства, решают, что с ними делать.

Раздел бизнеса может быть оформлен, например, через деление компании на две независимые организации или через выделение из нее нового юридического лица.

Расставание через выход из бизнеса. Возможно, когда один из партнеров не желает делить бизнес или выплатить отступные.

Для примера возьмем общество с ограниченной ответственностью. Партнер подает заявление о выходе из состава участников, после чего ему выплачивают действительную стоимость доли в уставном капитале.

Что придется делить

Сергей Стороженко, управляющий партнер юридической компании «Стороженко и партнеры»:

Партнерам всегда есть что делить.

1. Интеллектуальная собственность (патенты, торговые марки, авторские права). Определите, кто и как будет вправе использовать созданные технологии и бренды после разрыва.

2. Финансовые активы и долги (средства на банковских счетах, инвестиции, кредиты). Решите, кому сколько достанется и на кого ляжет бремя расчета по долгам.

3. Оборудование и прочие материальные активы. Их делят по-разному. Например, активы выкупает один из партнеров, либо их продают на аукционе. Перед этим проведите инвентаризацию и оцените имущество.

4. Базы клиентов и контрагентов. Составьте списки ключевых клиентов, контрагентов и договоритесь, кто с кем будет работать. Тех, кто попал в списки, желательно уведомить об изменениях.

Таисия Волкова, председатель Коллегии адвокатов Самарской области «Бизнес-Партнер»:

При расставании партнерам придется задуматься о разделе активов. Тут сложности возникнут, если общие активы зарегистрированы на компанию. Ни продать, ни использовать самостоятельно их невозможно.

В то же время недостаточно просто распределить недвижимость и деньги. Нужно задаться вопросом: а выживет ли бизнес? Ведь нередко встречаются неудачные примеры. Допустим, такой: один партнер занимался производством, а второй – продажами. Но при разделе бизнеса восстановить прежнюю доходность им не удалось.

Чем рискуют партнеры при разделе бизнеса

Сергей Стороженко и Таисия Волкова:

Налоговые риски. Часто партнеры забывают, что перераспределение активов после расставания сопряжено с уплатой налогов. Причем суммы бывают немаленькие.

Например, партнеры решили поделить офисное помещение, которое было зарегистрировано на одного из них более 5 лет. Был один офис, стало два. После передачи нового помещения бывшему партнеру прежнему собственнику придется уплатить внушительный НДФЛ.

Важно заранее планировать налоговые обязательства. И желательно проконсультироваться с налоговым юристом или аудитором.

Споры и репутационные риски. Избегайте конфликтов. О разрыве важно сообщить корректно и сдержанно.

Цивилизованный способ прекращения партнерства – заключение соглашения. В нем нужно описать, что и как делится, кто и какие несет затраты. Предусмотрите механизмы разрешения споров и принудительного исполнения обязательств. Пропишите штрафные санкции на случай нарушения договоренностей.

Если соглашения нет, обойтись без разногласий будет сложнее. А там и до судебных разбирательств, и до репутационных потерь рукой подать.

Как устранить разногласия

Сергей Стороженко:

Чаще партнеры не могут найти компромисс при разделе финансовых активов. В таких случаях стоит привлечь независимого оценщика.

Спорят и из-за клиентской базы. Можно поделить клиентов пропорционально вкладу каждого партнера.

Если договориться не получается, рекомендую пригласить медиатора.

Екатерина Елгаева, медиатор:

Чтобы выйти из бизнеса без потерь, партнерам лучше обратиться к юристу и медиатору. Первый подскажет, как корректно решить правовые вопросы. Второй нивелирует проблемы коммуникации для достижения взаимовыгодных договоренностей.

Если возник спор, решать его лучше за столом переговоров. Но хочу предупредить, что обычно участники обсуждения поглощены эмоциями. Находятся и те, кто подключает мощное психологическое давление. Сегодня они договариваются об одном, завтра – о другом. Переговоры становятся настоящей катастрофой. Поэтому желательно пригласить медиатора. Он снимет напряжение и поможет сфокусироваться на результате.

В моей практике был случай, когда бизнес делили два собственника. Назовем их Александром и Иваном. Первому принадлежал 51% акций, второму – 49%. Александру казалось, что работает только он, усилия Ивана минимальны. Однако бизнес-разрыв инициировал именно Иван.

В семье и среди друзей Александр практиковал неудобную для окружающих модель поведения: отсутствие прямой коммуникации, эмоциональное давление, попытки получить желаемое через крики, обвинения и манипуляции. Эту модель он перенес на бизнес-отношения. Александр постоянно менял стратегию поведения, а Ивану приходилось подстраховываться через дополнительные договоренности с другими людьми, чтобы не потерять свою долю. Конечно, Ивану это не могло нравиться, но Александр не понимал, почему он хочет расстаться.

В подобных ситуациях без профессионального переговорщика договориться крайне сложно.

Светлана Осипова:

Для бесконфликтного расставания нужна добрая воля каждого партнера. Помните, что личными обидами и нежеланием идти на компромиссы вымощена дорога в суд.

Таисия Волкова:

В корпоративном конфликте суд – это крайняя мера. Грамотный финансовый расчет, правовой анализ и переговоры – вот что поможет распределить активы, избежать избыточной налоговой нагрузки и уменьшения выручки.