Типовой устав ООО

Выбор типового устава

Адвокат Владимир Долинский:

Бизнесу необязательно разрабатывать устав самостоятельно. Можно использовать один из 36 типовых уставов, утвержденных Минэкономразвития (ст. 12 Закона об ООО, Приказ Минэкономразвития России от 1 августа 2018 г. № 411).

Сервис ФНС поможет подобрать подходящий типовой устав. Надо лишь ответить на 7 вопросов.

1. Возможность выхода участника из общества.

• Участник вправе выйти из общества независимо от согласия остальных участников, направив заявление обществу.
• Выход участника из общества не предусмотрен.

2. Порядок перехода доли или ее части к одному или нескольким участникам общества.

• Без согласия остальных участников.
• С согласия остальных участников.

3. Порядок перехода доли или ее части к третьим лицам.

• Без согласия остальных участников.
• С согласия остальных участников.

4. Преимущественное право участников общества на покупку доли, продаваемой третьим лицам.

• Участники пользуются преимущественным правом.
• Участники не обладают преимущественным правом.

5. Порядок перехода доли участника к его наследникам и правопреемникам.

• Без согласия остальных участников.
• С согласия остальных участников.

6. Единоличный исполнительный орган общества.

• Одно лицо (директор).
• Каждый участник общества – самостоятельно действующий директор.
• Все участники общества – совместно действующие директора.

7. Способ, которым подтверждаются принятие решения общим собранием участников общества и состав участников собрания.

• Нотариальное удостоверение.
• Подписание протокола всеми участниками общего собрания.

Некоторые ответы не оставят вариативности в других вопросах.

Например, если в первом пункте указать, что согласие участников не требуется для выхода из общества, то оно не понадобится и при отчуждении доли одному из них, а также при наследовании и правопреемстве. Но отчуждение доли третьему лицу будет возможно только с согласия участников. При этом они смогут пользоваться преимущественным правом покупки доли по правилам, установленным Законом об ООО.

Плюсы типового устава

Юрист Мария Тимофеева:

При использовании типового устава упрощается и ускоряется регистрация юрлица. Ниже риск отказа в регистрации, поскольку в таком уставе заведомо корректно указаны необходимые положения (информация ФНС России от 13 августа 2024 г.).

Не понадобится представлять в банк или контрагентам устав с отметкой налогового органа или в виде нотариально заверенной копии. Текст документа общедоступен. Разве что могут запросить лист записи в ЕГРЮЛ или протокол (решение) общего собрания, свидетельствующие об утверждении типового устава.

Не нужно регистрировать изменения в типовом уставе при смене наименования, места нахождения или размера уставного капитала общества. Эти сведения там не указываются.

Юрист Мария Тимофеева:

Типовой устав не придется приводить в соответствие с меняющимся законодательством, поскольку текст утверждает и публикует госорган.

Адвокат Ирина Мартвель:

Я поддерживаю типовые уставы. Они нужны, когда не получается разобраться в корпоративных вопросах и нет возможности обратиться к юристам для оформления документов. В таком случае сначала лучше использовать типовой устав – это просто и надежно. А позже можно разработать нетиповой документ с учетом особенностей бизнеса.

Юрист Софья Бельская:

Типовой устав позволяет учесть внутреннее регулирование в организации.

Если учредители склоняются к закрытой модели (нужно согласие участников на отчуждение доли, есть преимущественное право покупки доли и проч.), то подойдут формы уставов № 6, 12, 18, 24, 30, 36.

Когда импонирует открытая модель (не нужно согласие на отчуждение доли, нет преимущественного права покупки доли и проч.), то подойдут формы уставов № 4, 10, 16, 22, 28, 34.

Минусы типового устава

Юрист Мария Тимофеева:

Типовой устав не подойдет обществам со сложной корпоративной структурой управления и нестандартным распределением прибыли. В нем нельзя прописать свой порядок одобрения сделок.

Адвокат Ирина Мартвель:

Если обществу нужна печать, сведения о ней необходимо внести в устав. Но типовые формы не содержат такое условие и не предполагают внесение правок.

Адвокат Владимир Долинский:

В типовом уставе не получится сочетать возможность выхода из общества, право продать долю третьему лицу без согласия участников и отмену их преимущественного права на покупку доли. Такие формы не предусмотрены.

Нетиповым уставом можно частично отменить преимущественное право на покупку доли. В типовом уставе такое право либо есть, либо нет.

Юрист Софья Бельская:

В типовом уставе нельзя установить дополнительные права участника. И невозможно по своему усмотрению распределить полномочия между органами управления.

Составление нетипового устава

Юрист Мария Тимофеева:

1. Четко разделите компетенции органов управления. Определите количество голосов, необходимое для принятия решений общим собранием участников.

2. Выберите альтернативный способ подтверждения решения общего собрания и состава участников, присутствовавших при его принятии. Например, подписание протокола собрания всеми участниками.

3. Включите в устав положение о получении согласия участников общества на переход к наследникам доли умершего участника. Так будет больше контроля над составом участников.

4. Укажите, что для выхода из общества требуется решение общего собрания, принятое всеми участниками единогласно. Это нужно, чтобы сохранить состав участников.

Адвокат Ирина Мартвель:

5. Не прописывайте в уставе полный адрес организации (улицу, дом, помещение). Ограничьтесь указанием населенного пункта. Тогда при изменении адреса в пределах населенного пункта не придется вносить правки в устав.

6. Предусмотрите положения о внешнеэкономической деятельности, если планируете ее осуществлять. Так снижается риск претензий таможни и банков.

7. Не вносите в устав положения, которые вызывают вопросы. Если участники не понимают сути договоренностей, будут возникать споры.

8. Не рекомендую наделять несколько человек правом единоличного исполнительного органа (директора). Типовые уставы этот сценарий допускают. Но такое распределение ролей может осложнить взаимодействие.

Юрист Софья Бельская:

Некоторые законодательные запреты не обойти в уставе. Для этого оформляется корпоративный договор.

Например, в уставе не получится ограничить право участника общества на участие в общем собрании (п. 1 ст. 32 Закона об ООО). А в корпоративном договоре разрешается предусмотреть, что на собрании один участник может принимать определенные решения от имени остальных (п. 3 ст. 8 Закона об ООО).

Если нет времени или средств на подготовку качественного нетипового устава, то лучше выбрать типовую форму. Но имейте в виду, что она не будет учитывать корпоративные нюансы.