При расторжении договора лизинга и соотнесении встречных обязательств лизингодатели и лизингополучатели спорят из-за стоимости имущества и срока его реализации, невыгодных договорных условий и неустойки
При расторжении договора лизинга необходимо соотнести предоставления сторон (сальдо взаимных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой (п. 3.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. № 17). Часто на этом этапе у лизингодателя и лизингополучателя возникают разногласия из-за разных подходов к оценке взаимных расходов, стоимости предмета лизинга и прочего.
В судебной практике выработаны правовые позиции по многим спорным моментам, но проблемы при расчете сальдо взаимных обязательств все равно остаются. Рассмотрим некоторые из них.
По делам, связанным с расчетом сальдо взаимных обязательств, стороны договора лизинга так или иначе оспаривают несение расходов. Причем в зависимости от условий договора меняется характер финансовых затрат, на которые ссылаются стороны. А главной неизменной проблемой остается установление стоимости возвращенного предмета лизинга.
Стоимость предмета лизинга определяется по его состоянию на момент возврата лизингодателю. При этом учитывается отчет оценщика или сумма, вырученная лизингодателем от продажи имущества в разумный срок после его получения или в срок, предусмотренный договором (п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. № 17).
Когда лизингодатель реализует предмет лизинга на торгах, цена продажи предполагается рыночной (п. 19 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором лизинга, утв. Президиумом ВС РФ 27 октября 2021 г.). Как правило, в таких случаях споры не возникают. При наличии же претензий нужно лишь доказать правильность начальной продажной цены и соблюдение процедуры торгов (Определение ВС РФ от 15 июня 2022 г. № 305-ЭС22-356 по делу № А40-17770/2021).
Однако чаще предмет лизинга реализуют без проведения аукциона. Лизингодатель просто заключает договор купли-продажи с третьим лицом. И это порождает споры.
Если лизингополучатель оспаривает цену реализации предмета лизинга, например посредством представления внесудебного заключения эксперта, то лизингодатель не может занять пассивную процессуальную позицию. Ведь именно лизингодатель отвечает за продажу имущества по цене, соответствующей рыночной. И он обязан доказать это при возникновении разумных сомнений (Определение ВС РФ от 18 августа 2022 г. № 305-ЭС22-6361 по делу № А40-42326/2021).
Подтвердить реализацию предмета лизинга по рыночной цене можно отчетом об оценке (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 ноября 2023 г. № Ф05-28015/2023 по делу № А40-264370/2022, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 ноября 2023 г. № Ф05-27581/2023 по делу № А40-47640/2023).
Лизингодатель вправе ссылаться и на другие обстоятельства, свидетельствующие о соответствии стоимости реализации предмета лизинга его рыночной цене. Например, на длительный срок эксплуатации имущества, наличие в нем недостатков согласно акту приема-передачи и т.д.
При предоставлении хотя бы некоторых из указанных доказательств вряд ли получится оспорить продажу предмета лизинга на основании несоответствия стоимости его реализации рыночной цене.
Пример из практики. При расчете сальдо взаимных обязательств лизингополучатель не согласился со стоимостью, по которой лизингодатель продал автомобили. Оспаривая ее, лизингополучатель сослался на небольшой срок эксплуатации транспортных средств и отсутствие недостатков, а также заявил ходатайство о проведении судебной экспертизы.
Суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что лизингодатель реализовал автомобили с учетом их категории и ликвидности на вторичном рынке.
Суд округа с этим не согласился. При реализации предмета лизинга не на торгах лизингодатель обязан подтвердить, что принял необходимые меры для продажи имущества по рыночной цене, а также разумность и добросовестность своих действий. Но раз достаточных доказательств лизингодатель не предоставил, суды должны были назначить экспертизу для определения рыночной стоимости предмета лизинга (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 июля 2023 г. № Ф05-16013/2023 по делу № А40-139910/2022).
Срок реализации предмета лизинга имеет значение
Лизингодатель может продать предмет лизинга сразу после его возврата лизингополучателем, но часто имущество реализуется спустя продолжительный период времени. Это снижает его стоимость и приводит к увеличению расходов на хранение и обслуживание. Начисление неустойки и количество вносимых лизингополучателем платежей тоже зависит от момента возврата финансирования, которым по общему правилу считается момент продажи предмета лизинга (п. 17 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором лизинга, утв. Президиумом ВС РФ 27 октября 2021 г.)
Недобросовестные лизингодатели намеренно затягивают с реализацией предмета лизинга. В таком случае при подсчете сальдо взаимных обязательств лизингополучателю надо поднять вопрос о превышении лизингодателем разумного срока, необходимого для продажи имущества.
Пример из практики. Лизингополучатель настаивал на том, что реализация предмета лизинга заняла неоправданно долгий срок, хотя имущество возвращено в исправном состоянии и относится к товарам высокого спроса. В результате его цена снизилась, а размер неустойки лизингополучателя значительно увеличился. Это изменило и расчет сальдо взаимных обязательств в пользу лизингодателя. Лизингополучатель просил считать датой возврата финансирования день, когда истек срок, необходимый для продажи предмета лизинга.
Верховный Суд РФ согласился с лизингополучателем. Он указал, что заслуживает внимания вопрос об объективных препятствиях при организации своевременной продажи предмета лизинга. Срок в один год и два месяца нельзя признать разумным (Определение ВС РФ от 21 апреля 2023 г. № 305-ЭС22-20125 по делу № А40-234611/2021).
Рекомендации. Если лизингодатель не уложился в приемлемый срок реализации предмета лизинга, лизингополучателю стоит обратить на это внимание суда при определении сальдо взаимных обязательств. В таком случае стоимость предмета лизинга может быть установлена на основании отчета оценщика, а плата за финансирование будет начислена до даты истечения разумного срока продажи имущества (п. 18 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором лизинга, утв. Президиумом ВС РФ 27 октября 2021 г.).
Вместе с тем срок реализации предмета лизинга зависит не только от действий лизингодателя, но и от состояния имущества, его стоимости и ликвидности. Поэтому суды индивидуально определяют, какой срок можно считать разумным.
Нередко споры вызывает порядок расчета сальдо взаимных обязательств сторон по договору лизинга.
Общий подход к установлению сальдо встречных представлений определен в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. № 17. Однако лизингодатели навязывают лизингополучателям менее выгодные условия предоставления финансирования. Сначала лизингополучатели соглашаются на предложенный порядок сальдирования, но позже оспаривают неудобные положения договора.
Верховный Суд РФ указал на возможность признания ничтожными договорных условий, которые ставят лизингодателя в лучшее положение по сравнению с тем, в каком он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга (п. 28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором лизинга, утв. Президиумом ВС РФ 27 октября 2021 г.). И этим активно пользуются лизингополучатели.
Пример из практики. Спор возник из-за порядка расчета сальдо взаимных обязательств, который предусматривал невыгодный для лизингополучателя вариант определения завершающей обязанности.
Суды трех инстанций указали, что при заключении договора у лизингополучателя возражений не было. Следовательно, он осознавал правовые последствия его расторжения.
Но Верховный Суд РФ направил дело на новое рассмотрение. Лизинговая компания предложила лизингополучателю подписать стандартный договор, к которому он мог лишь присоединиться. Профессиональные участники оборота, в том числе лизинговые компании, не должны включать в договоры условия, явно обременяющие контрагентов. В противном случае подобные условия могут не применяться (Определение ВС РФ от 18 октября 2023 г. № 305-ЭС23-8962 по делу № А40-33927/2022).
Рекомендации. Верховный Суд РФ запретил лизингодателям прописывать в договорах очевидно невыгодные условия предоставления финансирования. Поэтому лизингополучатели могут смело оспаривать такие положения.
Впрочем, добросовестный лизингодатель вправе доказывать, что лизингополучатель не просто присоединился к типовому договору, а участвовал в его разработке. Это можно подтвердить перепиской сторон и отличиями заключенного договора от типовых контрактов, которые оформляет лизинговая компания.
Лизингодатель начисляет неустойку, когда лизингополучатель не исполняет обязательства, предусмотренные договором лизинга. Допустим, если лизингополучатель отказывается вносить лизинговые платежи, неустойка начисляется до дня возврата финансирования.
Поскольку неустойка начисляется в течение длительного срока, она может повлиять на итоговое сальдо взаимных обязательств. Поэтому недобросовестные лизингодатели пытаются увеличить размер неустойки. Они могут долго откладывать ее взыскание или медлить с реализацией предмета лизинга после его возвращения лизингополучателем.
Пример из практики. Лизингополучатель обратился в суд с требованием о взыскании неосновательного обогащения, образовавшегося в результате расчета сальдо взаимных обязательств. А лизингодатель настаивал на обязанности лизингополучателя выплатить неустойку, возникшую несколько лет назад.
Суд округа удовлетворил требования лизингополучателя, поскольку за два года лизингодатель ни разу не заявил об этой обязанности лизингополучателя и тем самым способствовал увеличению неустойки. Ее размер превысил стоимость предмета лизинга по договору, что поставило лизингополучателя в крайне затруднительное положение (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 января 2024 г. № Ф07-18520/2023 по делу № А56-18411/2023).
Как правило, суды отказывают в присуждении неустойки тем, кто действовал недобросовестно. В частности, если лицо утратило интерес к обязательству, но продолжает требовать уплаты неустойки (Определение ВС РФ от 9 декабря 2014 г. № 305-ЭС14-3435 по делу № А40-116560/2012).
Рекомендации. Лизингополучателю стоит помнить о возможности успешно оспорить взыскание неустойки, увеличению которой способствовал лизингодатель.
Добросовестному лизингодателю следует сразу же после возникновения просрочки обратиться к лизингополучателю с требованием о выплате неустойки, чтобы не допустить исключения штрафных санкций из окончательного расчета сальдо встречных представлений.
Полезную информацию о правах и их защите, об обязанностях и ответственности за их неисполнение удобно отслеживать в нашем телеграм-канале @agexpert и сообществе «АГ-эксперт» в соцсети «ВКонтакте». Присоединяйтесь!
