Как будущему директору оценить риск личной ответственности?

Дью-дилидженс: доверяй, но проверяй

Назначение на должность директора компании воспринимается как карьерный рост. Однако вместе с высоким статусом руководитель принимает на себя риски, связанные с ведением бизнеса: корпоративные конфликты, налоговые претензии, персональная ответственность и проч.

Выявить проблемы, спрогнозировать их последствия и принять взвешенное решение о вступлении в должность поможет дью-дилидженс (Due diligence) – комплексная проверка бизнеса.

Этап № 1. Изучение открытых источников

Просмотрите публикации о компании в деловых СМИ, данные сервисов ФНС России, судебную историю, банк данных исполнительных производств ФССП России, информацию о корпоративных событиях и обязательные для раскрытия сведения (для публичных обществ).

Особое внимание уделите спорам с надзорными органами, корпоративным конфликтам, информации о руководстве и владельцах бизнеса.

Если компания входит в бизнес-группу, то желательно навести справки о связанных с ней юридических лицах.

Этап № 2. Проверка системы управления

Открытые источники помогут взглянуть лишь на верхушку айсберга. А вот рассмотреть подводный ледяной массив можно только во внутренних документах компании.

Проанализируйте регламенты, систему управления рисками, документацию органов управления, сведения о задолженности, материалы проверок, отчеты службы аудита и проч.

Запрос такой информации должен сопровождаться соглашением о конфиденциальности.

Также полезно встретиться с теми, кто участвует в управлении компанией. Беседа позволит сопоставить формальность с реальностью, определить центры влияния, узнать о проверках регуляторов, судебных спорах и корпоративных конфликтах.

Этап № 3. Оценка рисков

Будущему руководителю необходимо разобраться в обстоятельствах, способных повлечь его личную ответственность:

• исход совершенных сделок;
• скрытые убытки;
• проблемная дебиторская задолженность;
• налоговые нарушения;
• претензии госорганов;
• недостатки системы внутреннего контроля (нет регламентов, никто не следит за финансовыми операциями и проч.);
• конфликты между участниками общества;
• признаки банкротства общества.

Не всегда стоит отказываться от должности из-за проблем. Но важно предугадать их последствия и продумать защиту, включая страхование ответственности руководителя и компенсационные условия трудового договора.

Примечание редакции

Больше юридических разъяснений и советов вы найдете в других материалах рубрики «Защита и правовое сопровождение бизнеса»:

• как просканировать фирму – читайте в статье «Совет для бережливых: проверьте компанию, чтобы не потерять деньги»;
• почему суд может обязать директора отдать свое имущество за долги фирмы – читайте в статье «Когда руководитель должен подать заявление о банкротстве компании», статье «Когда последнего директора компании-банкрота не привлекут к субсидиарной ответственности» и статье «Путеводитель по Закону об ООО: субсидиарная ответственность»;
• как снизить уголовные риски топ-менеджеров – читайте в статье «Как избежать обвинений в преднамеренном банкротстве компании»;
• что будет, если директор не позаботится о сохранности имущества компании или продаст его за бесценок, назначит себе премию без разрешения участников или совершит убыточную сделку с их согласия, – читайте в статье «Когда компания может взыскать убытки с директора»;
• как понудить контрагента к исполнению обязанности через законное давление – читайте в статье «Работаем с проблемной дебиторской задолженностью» и статье «Контрагент нарушает обязательства»;
• что поможет сохранить право на налоговую амнистию – читайте в статье «Как избежать уголовного наказания за налоговые промашки в бизнесе»;
• как устранять даже немыслимые риски – читайте в Методичке по самопроверке для бизнеса.