Путеводитель по Закону об ООО: субсидиарная ответственность

Ограниченная ответственность участников

Юрист Всеволод Назаренко:

По общему правилу участники (учредители) не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков в связи с его деятельностью в пределах стоимости принадлежащих им долей (ст. 56, 87 Гражданского кодекса РФ, ст. 3 Закона об ООО). Например, если компания задолжала контрагенту, то участника не могут заставить расплатиться с ним за счет личных сбережений.

Однако, когда контролирующее должника лицо (КДЛ) виновато в банкротстве, на него может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам фирмы (п. 3 ст. 3 Закона об ООО). Например, если руководитель выводил активы, заключал заведомо убыточные сделки или тратил деньги общества на свои проекты, то суд вправе обязать его покрыть долги компании за счет личных средств (ст. 61.11 Закона о банкротстве). Также ответственность последует, если вовремя не подать заявление о банкротстве общества (ст. 61.12 Закона о банкротстве; подробнее – в статье «Когда руководитель должен подать заявление о банкротстве компании?»).

Примеры привлечения к субсидиарной ответственности

Юрист Руслан Мухаметов:

Пример № 1. Суд привлек к субсидиарной ответственности КДЛ, среди которых были и участники общества. Они одобрили сделки, значительно ухудшившие финансовое положение компании (дело № А55-34132/2017).

Пример № 2. К субсидиарной ответственности в размере 20 млн рублей привлекли учредителя общества. Суд установил, что он вел формальный документооборот при отсутствии финансово-хозяйственной деятельности с контрагентами и получал необоснованную налоговую выгоду. Кроме того, он не попытался погасить налоговую задолженность и передал управление компанией «массовому руководителю» (дело № А55-14725/2018).

Пример № 3. КДЛ, в том числе участника общества, привлекли к субсидиарной ответственности. Они заключали сделки для вывода активов компании: встречного предоставления не было, средства уходили на счета фирм-однодневок. Участник настаивал на том, что его статус номинальный. Однако суд отклонил этот довод (дело № А41-16848/2020).

Пример № 4. Учредителя и директора привлекли солидарно к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов и за неподачу заявления о банкротстве компании (дело № А55-6579/2020).

Рекомендации

Юрист Всеволод Назаренко:

1. Управляйте компанией осмотрительно.

Для контроля бизнеса необязательно входить в состав участников. Есть иные способы: корпоративный договор, опцион и проч. (подробнее – в статье «Как грамотно оформить корпоративный договор» и статье «3 дополнительных способа защиты интересов инвестора»).

2. Собирайте доказательства своей добросовестности до банкротства.

Предположим, вы решили выйти из проекта. Тогда зафиксируйте финансово-хозяйственное состояние компании. Например, заручитесь экспертным заключением. Если потом у фирмы возникнут проблемы, то кредиторы могут счесть вас виноватым и затянуть в судебный спор. В таком случае вы будете готовы подтвердить свою непричастность.

Юрист Руслан Мухаметов:

3. Помните о презумпции вины КДЛ.

В суде нужно активно доказывать свою невиновность. Например, придется обосновать, что заявление о банкротстве не было подано, так как компания не отвечала признакам неплатежеспособности, а финансовые трудности носили временный характер (дело № А12-17276/2023).

Участник может избежать субсидиарной ответственности, если подтвердит добросовестность своих действий и попытки исполнить обязательства перед кредиторами (Постановление Конституционного Суда РФ от 7 февраля 2023 г. № 6-П).