Путеводитель по Закону об ООО: финпомощь участников обществу

Как участники могут финансово помочь компании?

Адвокат Александр Задорожный:

Участники (учредители) вправе регулярно вносить личные средства в ООО. Например, можно заключить с обществом договор займа или соглашение о предоставлении безвозмездной финансовой помощи (ст. 421, 572, 807 Гражданского кодекса РФ).

Такая поддержка, как вклад в имущество общества или увеличение уставного капитала, требует принятия решений внутри компании (ст. 17, 19 и 27 Закона об ООО).

Допустимы гибридные форматы. Например, заключение договора конвертируемого займа, когда предоставленные средства можно преобразовать в долю в обществе (ст. 19.1 Закона об ООО).

Адвокат Майя Шевцова:

Расскажу о распространенных вариантах финансовой поддержки общества.

1. Договора займа (ст. 807 Гражданского кодекса РФ).

Заключается в простой письменной форме. Участник дает деньги, а позже компания должна их вернуть. Можно оформить заем как с процентами, так и без них.

Перевод делается с назначением платежа: «Заем по договору №___ от ___».

2. Вклад в имущество общества (ст. 66.1 Гражданского кодекса РФ, ст. 27 Закона об ООО).

Подходит, если участники решили просто «докинуть» денег. Средства переходят компании и не подлежат возврату.

Положение о внесении вклада нужно прописать в уставе. Далее оформляется решение общего собрания или единственного участника, в котором указываются сумма вклада и цель.

Перевод делается с пометкой: «Вклад в имущество ООО».

Вклад в имущество не меняет размер уставного капитала. Однако участники могут действовать и через увеличение уставного капитала. Только тогда нужно будет принимать решения внутри компании, регистрировать изменения в налоговом органе и проч. (ст. 17, 19 Закона об ООО).

Как финпомощь отразится на налогах?

Адвокат Майя Шевцова:

Обязанность уплатить налог возникнет, если у участников или общества появится налогооблагаемый доход. Например, проценты участника-физлица по договору займа признаются его доходом и подлежат обложению НДФЛ. А по беспроцентному займу облагаемый налогом доход не образуется (ст. 207–210, ст. 217, 224 Налогового кодекса РФ (далее – НК РФ), информация ФНС от 4 июня 2024 г.).

Важно документально оформлять передачу средств. Перевод денег без договора налоговый орган может посчитать безвозмездной финансовой помощью, то есть доходом, с которого, вероятно, компании придется заплатить налог.

Адвокат Александр Задорожный:

В налогообложении много нюансов. Допустим, увеличение уставного капитала может как облагаться, так и не облагаться налогом.

Например, при увеличении уставного капитала за счет нераспределенной прибыли общества у участников возникнет налогооблагаемый доход в виде разницы между первоначальной и новой номинальной стоимостью доли. Участники-юрлица платят налог на прибыль, а участники-физлица – НДФЛ (п. 19 ст. 217, подп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ, письма Минфина России от 8 июня 2011 г. № 03-03-06/3/4, от 16 февраля 2017 г. № 03-04-05/8906, от 8 ноября 2019 г. № 03-04-06/86159).

Финансируемая компания не платит налог при безвозмездной помощи участника с долей не менее 50%, вкладе в имущество общества и в некоторых других случаях (подп. 3.7 и 11 п. 1 ст. 251 НК РФ).

Рекомендации

Адвокат Александр Задорожный:

Внимательнее выбирайте оптимальный вариант финансовой поддержки общества, чтобы избежать неблагоприятных последствий.

Например, при банкротстве компании суд будет исследовать причины вливания средств и поведение участников. В частности, заемные отношения могут расценить как попытку участника временно компенсировать свое негативное воздействие на бизнес. И при определенных обстоятельствах суд вправе переквалифицировать заем в увеличение уставного капитала, то есть не учитывать требования участника наравне с требованиями независимых кредиторов (Определения Верховного Суда РФ от 6 июля 2017 г. по делу № А32-19056/2014).

Адвокат Майя Шевцова:

Хотите помочь обществу деньгами – сделайте это грамотно: оформите необходимые документы, правильно укажите назначение платежа и проч. Тогда потом не придется решать налоговые и другие проблемы.