Путеводитель по Закону об ООО: учреждение компании

Преимущества ООО

Юрист Всеволод Назаренко:

У будущего бизнесмена есть выбор: зарегистрироваться как самозанятый или индивидуальный предприниматель либо открыть хозяйственное общество. Последнее создается в организационно-правовой форме акционерного общества (АО) или общества с ограниченной ответственностью (ООО) (ст. 66 Гражданского кодекса РФ).

Сегодня более востребованной и узнаваемой формой является ООО. Она подходит как для микробизнеса, так и для серьезных инвестиционных проектов.

Выбор в пользу ООО объясняется сочетанием гибкости и защищенности. По общему правилу учредители не отвечают по обязательствам компании своим личным имуществом и могут регулировать внутренние правила через устав и корпоративные соглашения.

Деятельность ООО

Всеволод Назаренко:

ООО могут учредить одно или несколько лиц (п. 1 ст. 2 Закона об ООО).

Уставный капитал ООО разделен на доли, которые фиксируют участие каждого партнера в общем деле – степень влияния на управление бизнесом и процент от прибыли.

ООО вправе заниматься почти любыми законными видами деятельности. Однако для работы в некоторых сферах потребуется специальное разрешение (лицензия) – например, для оказания охранных, образовательных или медицинских услуг.

Обычно ООО создается без ограничения срока. Но учредители могут определить в уставе период существования компании (п. 3 ст. 2 Закона об ООО).

У компании могут быть филиалы и представительства, которые не являются самостоятельными юрлицами (ст. 5 Закона об ООО).

Дочерние и зависимые общества

Всеволод Назаренко:

Компания может иметь дочерние и зависимые общества (ст. 6 Закона об ООО).

Дочернее общество – это юрлицо, в котором другое общество (основное, материнское) владеет контрольным пакетом долей, что позволяет ему главным образом влиять на принятие решений (п. 3 ст. 6 Закона об ООО).

Дочернее общество отвечает вместе с основным обществом по сделкам, заключенным во исполнение обязательных указаний последнего. Если дочка обанкротилась по вине материнской компании, последняя несет субсидиарную ответственность по долгам при недостаточности дочернего имущества.

Зависимое общество – это юрлицо, в котором другое общество владеет более 20% уставного капитала, что дает ему влияние, но не полный контроль (п. 4 ст. 6 Закона об ООО).

Как принимается решение о создании общества?

Юрист Люцина Доу:

Решение об учреждении ООО принимает учредитель. Если учредителей несколько, то они проводят собрание и голосуют (п. 1 ст. 11 Закона об ООО).

В ходе голосования необходимо, в частности, определить фирменное наименование и место нахождения компании, договориться о размере уставного капитала и типе устава, избрать органы управления, ревизора и аудитора (п. 2 ст. 11 Закона об ООО).

Ключевые решения, в том числе о создании компании и типе устава, принимаются единогласно. Для избрания органов управления, ревизора и аудитора достаточно ¾ голосов (п. 3 и 4 ст. 11 Закона об ООО).

Результаты голосования отражаются в решении об учреждении ООО (п. 2 ст. 11 Закона об ООО).

Юрист Айлана Утнасунова:

Фирменное наименование должно содержать указание на организационно-правовую форму (ООО) и название компании (ст. 4 Закона об ООО, ст. 54 и 1473 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ)).

Общество обязано иметь полное фирменное наименование. Также у него могут быть сокращенное наименование на русском языке, полное и сокращенное наименования на любом языке народов России или иностранном языке (п. 3 ст. 1473 ГК РФ).

Наименование не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности. Условно, «производство» или «торговля» (п. 2 ст. 1473 ГК РФ). Также нельзя использовать официальные наименования иностранных государств и их производные; полные и сокращенные наименования органов власти, местного самоуправления и общественных объединений; обозначения, противоречащие общественным интересам, принципам гуманности и морали (п. 4 ст. 1473 ГК РФ).

Добавить в название «Россия» или «Российская Федерация» можно только по разрешению Минюста (Постановление Правительства РФ от 3 февраля 2010 г. № 52).

Место нахождения определяется местом государственной регистрации ООО – указывается населенный пункт. Юридический адрес компании должен быть в пределах ее места нахождения (ст. 4 Закона об ООО, ст. 54 ГК РФ).

Уставный капитал составляется из номинальной стоимости долей участников общества. Минимальный размер уставного капитала – 10 000 рублей (ст. 14 Закона об ООО, ст. 90 ГК РФ).

Устав учредители вправе создать индивидуальный. Либо они могут использовать одну из 36 типовых форм, утвержденных Приказом Минэкономразвития России от 1 августа 2018 г. № 411 (ст. 12 Закона об ООО, ст. 52 ГК РФ; подробнее – в статье «Типовой устав ООО: “за” или “против”?»).

Органы управления – общее собрание участников, совет директоров (наблюдательный совет) и руководитель компании (директор). Собрание и директор должны быть обязательно. Совет директоров формируется, если это предусмотрено в уставе (ст. 32 Закона об ООО). Вместе с директором может действовать коллегиальный исполнительный орган – правление, дирекция и другие (ст. 32, 40, 41 Закона об ООО).

Ревизионная комиссия (ревизор) образуется на усмотрение учредителей. Она занимается проверкой финансово-хозяйственной деятельности компании. Порядок ее работы определяется уставом и внутренними документами (ст. 47 Закона об ООО).

Аудиторская организация (аудитор) назначается, если по закону годовая бухгалтерская отчетность общества подлежит обязательному аудиту (ст. 48 Закона об ООО).

Как проходит государственная регистрация общества?

Люцина Доу и Айлана Утнасунова:

Документы передаются лично, через нотариуса или онлайн в налоговую инспекцию, которая регистрирует юрлиц (ст. 13 Закона об ООО, Закон о государственной регистрации юрлиц).

Потребуются заявление по форме № Р11001, решение об учреждении ООО, устав (если выбран нетиповой), документы, подтверждающие предоставление юридического адреса после регистрации общества, и квитанция об уплате госпошлины (ст. 12 Закона о государственной регистрации юрлиц).

Размер госпошлины – 4000 рублей. Но ее не нужно платить, если документы подаются в электронной форме (подп. 32 п. 3 ст. 333.35 Налогового кодекса РФ).

После регистрации налоговый орган выдаст лист записи ЕГРЮЛ, свидетельство о постановке на учет и устав с отметкой (если выбран нетиповой).

Рекомендации

Всеволод Назаренко:

1. До регистрации ООО изучите правовое регулирование избранной бизнес-ниши.

Например, если хотите заниматься тендерным бизнесом, создание новой компании нецелесообразно. В большинстве закупок есть требование о сроке нахождения на рынке.

О каких законах нужно знать, чтобы открыть заведение общепита или заняться организацией детского отдыха, начать спортивный или ИТ-бизнес, – читайте в статьях на тему «Бизнес с нуля».

2. Установите грамотный контроль, чтобы избежать проблем.

Например, при создании дочернего общества для перераспределения ресурсов нужно следить за тем, чтобы управленческие решения оформлялись корректно. Указания даются только после оценки последствий.

Люцина Доу:

3. Фиксируйте договоренности сразу, если открываете бизнес с партнером.

Например, договор об учреждении ООО нужно заключить до регистрации общества. В нем можно прописать права, обязанности участников и проч. (п. 5 ст. 11 Закона об ООО).

Учитывайте, что такой договор не является учредительным документом. Основные положения о деятельности компании включаются в устав (п. 5 ст. 11, ст. 12 Закона об ООО).

Айлана Утнасунова:

4. Не используйте для регистрации массовый адрес.

Велика вероятность, что важная корреспонденция не дойдет до общества. Либо в ЕГРЮЛ появится отметка о недостоверности сведений (к чему это приведет – читайте в материале ФНС).

5. Проверяйте кандидатов, избираемых в органы управления.

Сервис «Прозрачный бизнес» поможет не допустить к управлению людей, которым запретили руководить компаниями или заниматься определенной деятельностью.

6. Не завышайте уставный капитал.

Нежелательно предусматривать большой размер уставного капитала, хотя это и не запрещено. Во-первых, установленную сумму нужно будет внести на счет общества. Во-вторых, если чистые активы окажутся меньше уставного капитала, то его придется уменьшать.

7. Создайте индивидуальный устав.

В типовых формах не всегда есть важные для конкретного бизнеса положения. Грамотно составленный устав позволит избежать проблем в будущем.

8. Проверьте документы, необходимые для регистрации общества.

Налоговый орган откажет в регистрации из-за ошибок (например, если не все учредители подписали заявление по форме № Р11001). Тогда придется обращаться повторно.

Люцина Доу:

9. Используйте онлайн-сервисы для регистрации ООО.

Обратите внимание на проект «Старт бизнеса онлайн». С его помощью можно открыть компанию с одним учредителем-директором, не выходя из дома.