Законодательные новинки, примеры из практики и рекомендации
Обратите внимание на дату публикации материала: информация могла устареть из-за изменений в законодательстве или правоприменительной практике.
Путеводитель по Закону об ООО: уставный капитал
Разъяснения и рекомендации юристов – для учредителей и участников ООО
Из чего состоит уставный капитал?
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли определяется в процентах или в виде дроби (ст. 14 Закона об ООО). Доля влияет на размер получаемых дивидендов и на возможность принимать управленческие решения (ст. 28, 32, 33, 37, 39 Закона об ООО).
Минимальный размер уставного капитала – 10 000 рублей. Максимального предела нет (ст. 14, 15 Закона об ООО, ст. 66.2, 90 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ)).
При оплате уставного капитала не менее 10 000 рублей вносятся деньгами. Если размер уставного капитала превышает указанную сумму, то остальную часть разрешено внести неденежными средствами: ценными бумагами и другими вещами, имущественными правами и иными правами, имеющими денежную оценку. В этом случае оценку должен провести независимый оценщик (п. 1 ст. 15 Закона об ООО, п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).
Однако не любым имуществом можно оплатить уставный капитал. Например, запрещено вносить объекты централизованных систем холодного водоснабжения и водоотведения или право пользования ими (ст. 129 ГК РФ, ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 7 декабря 2011 г. № 416-Ф).
Рекомендации
1. Договоритесь с партнерами о размере уставного капитала, вариантах внесения средств и санкциях за несовременную оплату. Зафиксируйте условия в договоре об учреждении общества, уставе, корпоративном договоре.
2. Подумайте о распределении долей. Схема 50% на 50% с двумя участниками кажется справедливой, но может привести к корпоративному конфликту. Представьте, один партнер хочет расширяться и вкладывать прибыль в развитие бизнеса, а другой предпочитает консервативную политику и рассчитывает на дивиденды. В результате – паралич управления. Преодолеть подобные трудности иногда помогает корпоративный договор (подробнее – в статье «Как грамотно оформить корпоративный договор» и чек-листе для партнерской беседы).
3. Не завышайте уставный капитал без веских причин. Он не должен быть больше стоимости чистых активов общества. Если так получится, придется уменьшить размер уставного капитала или закрыть компанию (ст. 30 Закона об ООО).
4. При определении размера уставного капитала ориентируйтесь на отрасль, в которой планируете осуществлять деятельность. Например, чтобы в столице получить лицензию на розничную продажу алкоголя, потребуется уставный капитал в 1 млн рублей (п. 9 ст. 16 Федерального закона от 22 ноября 1995 г. № 171-ФЗ, Постановление Правительства Москвы от 28 декабря 2005 г. № 1069-ПП).
Юридические разъяснения и рекомендации удобно отслеживать через наш телеграм-канал @agexpert и сообщество «АГ-эксперт» в соцсети «ВКонтакте». Присоединяйтесь!
