Путеводитель по Закону об ООО: участники

Кто может стать участником общества?

Юрист Всеволод Назаренко:

Участниками ООО выступают дееспособные граждане и юридические лица. При этом человеку необязательно быть предпринимателем. Иностранный гражданин или компания тоже вправе стать участником российского ООО – для большинства сфер ограничений нет. Но в законах могут устанавливаться ограничения и даже запреты на участие определенных лиц в обществе (п. 1 ст. 7 Закона об ООО).

Учредитель ООО может быть единственным участником и директором (п. 2 ст. 7 Закона об ООО).

Права и обязанности участников

Юрист Всеволод Назаренко:

Участник имеет право управлять делами общества и участвовать в распределении прибыли, получать информацию о деятельности ООО, знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией, продать долю, выйти из ООО, получить часть имущества ООО при его ликвидации и проч. (п. 1 ст. 8 Закона об ООО).

Участник обязан оплатить свою долю в уставном капитале общества и действовать добросовестно. Он не должен разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества (п. 1 ст. 9 Закона об ООО, ст. 10 Гражданского кодекса РФ).

Устав ООО может предусматривать иные дополнительные права и обязанности участников (п. 2 ст. 8, п. 2 ст. 9 Закона об ООО).

Ведение списка участников

Юрист Артем Думбадзе:

Необходимо вести, обновлять и хранить список участников общества. Там указываются сведения о каждом из них, размере долей в уставном капитале и их оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода или приобретения обществом. Обычно за списком следит директор или иные лица, перечисленные в уставе (п. 1 и 2 ст. 31.1 Закона об ООО).

Участники обязаны своевременно информировать общество об изменении своих данных (п. 3 ст. 31.1 Закона об ООО). Если это не делать, то участник может пропустить собрание, потому что уведомление ему направят на неактуальный адрес.

Если не хранить список, то общество или его директора могут оштрафовать по ч. 2 ст. 13.25 Кодекса РФ об административных правонарушениях.

Исключение участника из общества

Юрист Всеволод Назаренко:

Недобросовестного участника с долей не более 90% можно исключить из общества. Для этого потребуется доказать, что он грубо нарушает свои обязанности, причиняет вред обществу, иным образом затрудняет или делает невозможной его деятельность (ст. 10 Закона об ООО).

Классический пример: участник не ходит на собрания и тем самым не дает принимать важные для компании решения.

Исключение происходит в судебном порядке. Если суд удовлетворит требование, общество должно выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли (п. 4 ст. 23 Закона об ООО).

Рекомендации

Юрист Всеволод Назаренко:

1. Запретите участникам продавать свои доли третьим лицам без согласия остальных участников.

Этот запрет нужно прописать в уставе. Иначе бизнес-процессы окажутся под угрозой: новый партнер может попытаться сменить директора, блокировать заключение сделок, заниматься корпоративным шантажом или как-то еще подрывать деятельность компании.

Только оставьте участнику возможность выйти из общества с выплатой компенсации в размере действительной стоимости доли (ст. 21, 23 Закона об ООО, подробнее – в новость «ВС подтвердил возможность бессрочного запрета на продажу доли в ООО без согласия всех участников»).

2. Действуйте добросовестно.

Будучи участником, не принимайте решения в ущерб общества, не переманивайте контрагентов и сотрудников на сторону, не заключайте заведомо невыгодные сделки и проч.

3. Подготовьтесь к судебному процессу, если решили исключить из общества недобросовестного участника.

Не торопитесь обращаться в суд, чтобы не проиграть спор и не стать крайним в корпоративном конфликте. Прежде зафиксируйте неявки на собрания, соберите документы для подтверждения убытков и проч.

Юрист Артем Думбадзе:

4. Делегируйте нотариусу ведение и хранение списка участников.

Нотариус как независимое лицо сможет гарантировать соблюдение прав и законных интересов участников.

Список заносится в реестр, созданный на базе единой информационной системы нотариата. По запросу общества или участников нотариус выдаст сведения из реестра (ст. 103.11 и 103.12 Основ законодательства РФ о нотариате).

Участие нотариуса снимет нагрузку с директора, но потребует оплаты нотариальных действий (ст. 22 Основ законодательства РФ о нотариате, подробнее – в материалах ФНП).