Путеводитель по Закону об ООО: приобретение доли обществом

Переход доли к обществу

Приобретение обществом доли или ее части в уставном капитале регулирует статья 23 Закона об ООО. В частности, там обозначены случаи, когда доля переходит к обществу. Например, общество обязано по требованию участника выкупить его долю, если уставом запрещено отчуждать долю третьим лицам, а другие участники отказались от ее приобретения (п. 2 ст. 23 Закона об ООО).

Момент перехода доли к обществу зависит от основания ее приобретения. Это может быть дата получения требования участника о выкупе его доли, дата вступления в силу решения суда и проч. (п. 7 ст. 23 Закона об ООО).

С этого момента в установленный законом или уставом срок общество должно выплатить участнику действительную стоимость доли либо выдать имущество такой же стоимости. Действительная стоимость определяется на основании бухгалтерской отчетности. Выплата допускается только при отсутствии у компании признаков банкротства (п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

Ограничение права участника на получение действительной стоимости доли

Участник может лишиться возможности выгодно реализовать долю, хотя формально он таким правом обладает. Это происходит, когда устав общества запрещает продажу доли третьим лицам, а участники используют преимущественное право покупки так, что доля может быть выкуплена только по заниженной цене.

Разбираясь в подобных ситуациях, Верховный Суд указал, что бессрочные ограничения на отчуждение доли и длительное закрепление заниженной цены нарушают баланс интересов и противоречат природе корпоративного участия. Недопустимо прописывать в уставе неблагоприятные положения, из-за которых участник вынужденно остается в обществе. Участник, который столкнулся с такими условиями, вправе требовать от общества приобрести его долю и выплатить ее действительную стоимость (определения Верховного Суда РФ по делам № А65-3053/2019, № А05-12654/2023, № А40-139499/2021).

Рекомендации

1. Предусмотрите в уставе понятный и справедливый порядок выхода участника из общества и выплаты ему действительной стоимости доли.

2. Вводите ограничения только тогда, когда они действительно необходимы для защиты компании. Избегайте бессрочных запретов и усложненных согласительных процедур.

3. Используйте корпоративный договор, чтобы усилить защиту прав участников и обеспечить баланс их интересов (подробнее – в статье «Как грамотно оформить корпоративный договор»).