Путеводитель по Закону об ООО: 5 причин выбрать нового члена совета директоров

Совет директоров: общие положения

Совет директоров (наблюдательный совет) – это необязательный коллегиальный орган управления, который создается только в том случае, если это предусмотрено уставом общества (п. 2 ст. 32 Закона об ООО).

Основные задачи совета директоров связаны с оптимизацией корпоративного контроля: защита интересов участников общества, разрешение корпоративных конфликтов, контроль за работой исполнительных органов и проч.

Порядок образования и деятельности совета директоров, прекращение полномочий его членов и компетенция председателя определяются уставом общества (п. 2 ст. 32 Закона об ООО). Дополнительно в уставе или внутренних документах компании (например, в Положении о совете директоров) могут устанавливаться обязанности членов совета, требования к ним (знания, навыки, опыт) и правила представления ими информации.

Члены коллегиального исполнительного органа общества и директор не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров и не вправе занимать должность его председателя (п. 2 ст. 32 Закона об ООО).

Предельный срок, на который создается совет директоров, Законом об ООО не установлен.

Изменения 2026 года

Ранее не было перечня оснований для досрочного прекращения полномочий члена совета директоров. А при выбытии одного члена приходилось переизбирать весь состав совета.

Теперь названы случаи, когда полномочия члена совета директоров прекращаются досрочно и такое лицо считается выбывшим (п. 2.3 ст. 32 Закона об ООО):

• смерть;
• вступление в силу решения суда о признании члена совета директоров недееспособным, ограниченно дееспособным, безвестно отсутствующим или умершим;
• вступление в силу приговора суда о назначении члену совета директоров наказания в виде лишения права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью либо решения суда о назначении ему административного наказания в виде дисквалификации, из которых следует, что он не вправе являться членом совета директоров;
• поступление в общество от члена совета директоров письменного уведомления о досрочном прекращении его полномочий;
• наступление иных обстоятельств, при которых в соответствии с Законом об ООО и другими федеральными законами досрочно прекращаются полномочия члена совета директоров или он признается выбывшим, включая утрату им права занимать должности в органах управления общества.

В уставе допустимо предусмотреть возможность избрания общим собранием участников общества нового члена совета директоров взамен выбывшего. Если такого положения нет, то придется переизбирать весь состав совета директоров (п. 2.4 ст. 32 Закона об ООО).

Нововведение не касается досрочного прекращения полномочий всех членов совета директоров по решению общего собрания участников (подп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО). Так, участники общества, недовольные работой совета директоров, могут прекратить полномочия всех его членов и избрать новый состав, а не использовать доизбрание.

Поправки вступили в силу 15 июля 2026 года (Федеральный закон от 4 июля 2026 г. № 237-ФЗ).

Рекомендации

1. Внесите коррективы в устав.

Предусмотрите в уставе возможность назначить новых членов совета директоров вместо выбывших без переизбрания всего состава.

Если хотите защитить совет директоров от немотивированной смены состава общим собранием участников, то включите в устав условие для досрочного прекращения полномочий совета. Например, принятие решения квалифицированным большинством голосов или его обязательное обоснование.

2. Документируйте выбытие членов совета директоров.

Полномочия членов совета директоров прекращаются автоматически со дня наступления обстоятельств, указанных в пункте 2.3 статьи 32 Закона об ООО.

Закрепите выбытие протоколом заседания совета директоров или общего собрания участников. Приобщите к материалам общества документ, ставший основанием прекращения полномочий члена совета директоров, – например, свидетельство о смерти или решение суда с отметкой о вступлении его в силу.

Получили от члена совета уведомление о досрочном прекращении полномочий? Зарегистрируйте его в порядке, установленном в компании. Зафиксируйте дату поступления – именно с этого момента член совета директоров утрачивает право участвовать в заседаниях и голосовать, его голос не учитывается при подсчете кворума и принятии решений.

Если уставом предусмотрено доизбрание, можно назначить нового члена совета директоров.