Путеводитель по Закону об ООО: базовые вопросы о купле-продаже долей общества

Как регулируется купля-продажа доли общества?

Адвокат Станислав Лемеш:

Переход доли участника общества или ее части урегулирован статьей 21 Закона об ООО. Так, доля может перейти к другому участнику или третьему лицу на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (п. 1 ст. 21 Закона об ООО).

Например, отчуждение доли возможно по договору купли-продажи, который подлежит обязательному удостоверению у нотариуса. Несоблюдение нотариальной формы влечет недействительность сделки (ч. 11 ст. 21 Закона об ООО).

При подготовке договора купли-продажи доли необходимо также учитывать положения главы 30 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ).

Юрист Амалия Ковалева:

Владелец доли вправе продать ее другому участнику. Согласие остальных участников или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом (п. 2 ст. 21 Закона об ООО).

Отчуждение доли третьему лицу допускается, если оно не запрещено уставом (п. 2 ст. 21 Закона об ООО).

Какие документы просмотреть до отчуждения доли?

Ограничения на распоряжение долями могут содержаться не только в уставе, но и в корпоративном договоре (ст. 67.2 ГК РФ, п. 3 ст. 8 Закона об ООО).

Корпоративный договор не отменяет требования Закона об ООО, но в нем разрешается установить в том числе обязанность участников воздержаться от отчуждения доли до наступления определенных обстоятельств.

Нарушение условий корпоративного договора имеет правовые последствия вплоть до признания сделки недействительной (п. 6 ст. 67.2 ГК РФ).

Какие риски связаны с преимущественным правом покупки доли?

По общему правилу участники пользуются преимущественным правом покупки пропорционально размерам своих долей. Однако устав может предусматривать иной порядок (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).

Продавец, намеренный продать долю третьему лицу, направляет через общество нотариально удостоверенную оферту. В ней должны быть указаны цена и другие условия продажи (п. 5 ст. 21 Закона об ООО).

Участники могут воспользоваться преимущественным правом в течение 30 дней, если в уставе не обозначен более продолжительный срок (п. 7 ст. 21 Закона об ООО).

Здесь важно обратить внимание на несколько моментов.

Во-первых, продавец не должен заключать с третьим лицом договор на условиях, отличающихся от тех, которые были сообщены участникам. Иначе возникнет риск нарушения преимущественного права (п. 4 и 7 ст. 21 Закона об ООО).

Во-вторых, нельзя искусственно обходить преимущественное право посредством нескольких взаимосвязанных сделок. Например, дарение части доли третьему лицу с последующей продажей оставшейся части может быть квалифицировано как отчуждение по единому договору купли-продажи, совершенное в обход преимущественного права (п. 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25).

Например, в одном деле участник оспаривал договоры дарения долей. Он полагал, что сделки прикрывали возмездное отчуждение долей и были направлены на изменение корпоративного контроля. Суды сочли дарение долей притворными сделками (дело № А41-70149/2025).

В-третьих, нарушение преимущественного права автоматически не аннулирует сделку. Участник, чье преимущественное право проигнорировано, может в течение 3 месяцев со дня, когда он узнал о нарушении, потребовать в суде перевода на себя прав и обязанностей покупателя (п. 18 ст. 21 Закона об ООО).

В-четвертых, с 1 сентября 2025 года в уставе можно предусмотреть, что преимущественное право не применяется в отношении поименованных участников или участников с определенными признаками. Также допустимо поставить осуществление такого права в зависимость от наступления или ненаступления конкретных обстоятельств или срока. Эти положения принимаются всеми участниками единогласно. Факт принятия решения и состав присутствовавших участников подлежат нотариальному удостоверению (абз. 9 п. 4 ст. 21 Закона об ООО в ред. Федерального закона от 7 июля 2025 г. № 186-ФЗ).

Как назначить цену доли?

Стороны вправе установить любую цену продажи доли – как выше, так и ниже рыночной стоимости или номинальной цены. Само по себе несоответствие цены продажи рыночной стоимости не свидетельствует о недействительности договора. Это подтверждает судебная практика (дела № А40-59382/2025, А40-122221/2024, А56-102590/2020).

Заниженная цена приобретает значение в совокупности с другими обстоятельствами, например при доказывании притворности сделки, злоупотребления правом или действительной воли сторон, отличной от зафиксированной в договоре.

В уставе можно указать цену доли для реализации преимущественного права покупки. В таком случае закон предъявляет специальные требования. В частности, цена должна быть одинаковой для всех участников (п. 4 ст. 21 Закона об ООО). При этом нельзя бессрочно закрепить цену продажи доли, которая существенно отличается от ее рыночной стоимости (п. 15 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2020), утв. 25 ноября 2020 г.).

Нужно ли согласие супруга на продажу доли?

Имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если иное не установлено брачным договором или соглашением о разделе имущества (ст. 33, 34, 38, 42 Семейного кодекса РФ (далее – СК РФ)).

Когда законом утверждена обязательная нотариальная форма сделки, требуется нотариально удостоверенное согласие второго супруга (п. 3 ст. 35 СК РФ).

Супружеское согласие на отчуждение доли нельзя рассматривать как формальный документ. Без него супруг вправе требовать в суде признания сделки купли-продажи недействительной (п. 3 ст. 35 СК РФ, ст. 173.1 ГК РФ).

Если в браке один супруг приобрел долю в уставном капитале ООО, то второй супруг не становится участником общества по умолчанию: у него возникает лишь имущественное право в отношении этой доли. Корпоративные права сохраняет супруг-участник, указанный в ЕГРЮЛ. Переход доли к одному из супругов при разделе совместно нажитого имущества автоматически не влечет приобретение им статуса участника общества. Право на участие в обществе может перейти к супругу участника при согласии остальных участников, если необходимость его получения предусмотрена уставом (дело № А56-76285/2025, п. 18 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 2 (2023), утв. 19 июля 2023 г.).