27 июня Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС25-2188 по делу № А40-244083/2022, в котором встал на сторону супруги должника в споре о признании брачного договора недействительным.
26 декабря 2017 г. между Дмитрием и Ириной Дегтяровыми был заключен брачный договор, которым они изменили законный режим общей совместной собственности на режим раздельной собственности на все имущество, как имеющееся, так и будущее. Супруги установили, что приобретенное ими в браке имущество является в период брака и в случае его расторжения собственностью того из супругов, на имя которого оно зарегистрировано либо иным образом оформлено. При этом не имеет значения, за счет кого из супругов было или будет оплачено такое имущество, а также где находится данное имущество – на территории России или за ее пределами.
В июле 2023 г. в отношении Дмитрия Дегтярова была введена процедура реализации имущества. В рамках дела о банкротстве гражданина АКБ «Легион» в лице ГК «АСВ» обратился с заявлением о признании брачного договора недействительным. Банк заявлял о том, что брачный договор заключен в условиях неплатежеспособности должника с целью вывода активов в пользу заинтересованного лица.
Суд признал оспариваемый договор недействительным, применив в качестве последствий недействительности восстановление режима общей совместной собственности супругов с распространением его и на имущество, приобретенное после подписания договора. Кроме того, судом отклонено заявление о пропуске банком срока исковой давности.
Однако апелляция отменила этот судебный акт и отказала в удовлетворении требований. Она установила отсутствие причинения вреда кредиторам должника, что исключает возможность признания сделки недействительной на основании ст. 10, 168 ГК РФ. Апелляционный суд указал, что поступившее в собственность супруги должника после подписания брачного договора имущество приобретено ей на собственные доходы, а также на полученные в кредит денежные средства. Кроме того, апелляционный суд признал, что банк не приводил нарушений, выходящих за пределы диспозиции п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а значит, оснований для квалификации сделки как ничтожной в силу ст. 10, 168 ГК не имелось.
В свою очередь суд округа отменил постановление апелляции, оставив в силе определение первой инстанции. Кассация указала на несоответствие вывода апелляционного суда о том, что денежные средства от реализации имущества должника не поступили в распоряжение и пользование семьи должника с учетом нерасторгнутого брака, фактическим обстоятельствам дела. Должник и его супруга не ссылались и в материалы дела не представляли соответствующие доказательства расходования должником денежных средств в своих личных целях, не связанных с содержанием семьи, счел кассационный суд.
Тогда Ирина Дегтярова обратилась в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой, в которой просила отменить постановление окружного суда и оставить в силе апелляционное постановление. Рассмотрев дело, ВС указал, что в соответствии с п. 1 ст. 33 Семейного Кодекса РФ законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности, который подразумевает равенство долей супругов в совместно нажитом имуществе. Отступление от законного режима имущества супругов посредством заключения брачного договора предусмотрено действующим законодательством и само по себе не может свидетельствовать о злоупотреблении правом при его заключении.
Со ссылкой на п. 9 Постановления Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» Экономколлегия разъяснила, что брачный договор, нарушающий права и законные интересы кредиторов, может быть оспорен в деле о банкротстве на основании специальных норм Закона о банкротстве и по общегражданским основаниям, то есть для признания его недействительным необходимо доказать наличие соответствующей совокупности условий. При этом для квалификации любой оспариваемой в деле о банкротстве сделки, в том числе и брачного договора, как ничтожной в силу ст. 10 и 168 ГК требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Верховный Суд пояснил, что никем из участвующих в деле лиц не оспаривается, что в результате подписания брачного договора имущественное положение должника не ухудшилось. Имевшееся на дату подписания брачного договора имущество разделено в отсутствие признака неравноценности, без ущерба для имущественной массы должника (п. 42 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утвержденного Президиумом ВС РФ от 18 июня 2025 г.).
В определении указано, что банк, заявляя о ничтожности договора в силу ст. 10, 168 ГК, ссылался на то, что поступившие после оспариваемой сделки в личную собственность Ирины Дегтяровой имущественные активы были приобретены за счет денежных средств должника, полученных от продажи им собственного недвижимого имущества; супруги имели умысел на вывод приобретенного в будущем ликвидного актива в целях недопущения обращения на него взыскания по обязательствам должника перед банком. Однако, как заметил ВС, апелляция, проверив возражения Ирины Дегтяровой со ссылкой на конкретные доказательства, которые были оставлены без оценки и исследования судом первой инстанции, установила, что поступившее в собственность супруги должника после подписания брачного договора имущество, включая долю в уставном капитале ООО «Энергомаш-РЗА», приобретено ей на собственные доходы, а также кредитные денежные средства.
Судебная коллегия обратила внимание, что апелляционным судом установлено, деятельность названного общества развивалась постепенно за счет привлечения финансирования в виде банковского кредита, государственных субсидий, участия в тендерах на поставку оборудования, исполнения госконтрактов, а также покупки оборудования в лизинг, то есть не за счет получения значительного финансирования от участника общества – Ирины Дегтяровой, что опровергает доводы банка о заключении брачного договора с целью вывода активов должника посредством их перераспределения в пользу супруги. «Поскольку спорные активы приобретены супругой должника после заключения брачного договора за счет личных и кредитных денежных средств, то они не являлись предметом раздела общего имущества супругов, а стали личной собственностью Ириной Дегтяровой по факту приобретения ей. Заключение брачного договора не повлекло уменьшения имущественных активов должника, а кредиторы, обязательства перед которыми возникли ранее заключения брачного договора, не вправе были рассчитывать на удовлетворение своих требований за счет личного имущества супруги должника», – отмечено в определении.
Применительно к доводу банка о наличии у Ирины Дегтяровой при подписании брачного договора противоправного умысла, направленного на недопущение обращения взыскания на ее собственные активы в будущем, ВС подчеркнул, что изменение законного режима общего имущества супругов на будущее время в данном случае не могло нарушить права и законные интересы банка, поскольку должник поручился перед ним за исполнение обязательств возглавляемых им юридических лиц и, пока не доказано иное, поручительство является его личным обязательством. В случае же наличия на дату подписания брачного договора у супругов неисполненного общего обязательства перед кредитором изменение законного режима имущества супругов не имело бы правового эффекта в отношении такого обязательства и не могло ему противопоставляться.
Экономколлегия заключила, что при таких условиях суд апелляционной инстанции, оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства, пришел к правильному выводу о том, что в отсутствие у супруги общего с должником обязательства имущественный вред правам кредиторов должника заключением брачного договора не причинен, что исключает возможность признания брачного договора ничтожным в силу ст. 10, 168 ГК.
Как указал Верховный Суд, в нарушение пределов полномочий, не учитывая обстоятельства, установленные судом апелляционной инстанции, суд округа счел не опровергнутым факт поступления денежных средств от реализации имущества должника в распоряжение и пользование семьи, отметив, что ни должником, ни его супругой не представлены доказательства их расходования в иных целях. При этом окружным судом не учтено, что ни судом первой, ни судом апелляционной инстанций в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора не устанавливались обстоятельства реальности получения должником таких денежных средств. В судебных актах лишь приводятся сведения о том, что в преддверии процедуры банкротства Дмитрием Дегтяровым совершались сделки по выводу активов. Более того, из общедоступной базы электронных документов «Картотека арбитражных дел» усматривается, что такие сделки оспариваются финансовым управляющим как безвозмездные.
ВС пояснил, что в условиях наличия в судебном акте суда апелляционной инстанции мотивированных и обоснованных выводов о доказанности факта приобретения супругой должника спорного имущества за счет собственных и кредитных денежных средств, отсутствия вреда в результате заключения брачного договора и, как следствие, правовых оснований для признания его ничтожным в силу ст. 10, 168 ГК, указание суда округа о недоказанности данного факта направлено на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных апелляцией, что не отнесено к полномочиям суда кассационной инстанции. Окружной суд также не опроверг правильность вывода суда апелляционной инстанции о том, что оспаривание брачного договора как ничтожного на основании ГК в данном случае направлено на преодоление трехлетнего периода подозрительности, поскольку нарушений, выходящих за пределы диспозиции п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, банком не приведено, а оспариваемая сделка совершена за пять лет до возбуждения в отношении должника процедуры банкротства. ВС указал, что это обстоятельство являлось самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований банка.
Таким образом, выявив в постановлении кассационного суда существенные нарушения норм процессуального права, которые повлияли на исход рассмотрения обособленного спора, Верховный Суд отменил обжалуемый судебный акт с оставлением в силе постановления суда апелляционной инстанции.
В комментарии «АГ» адвокат МКА «Межрегион» Алексей Трофимов, представлявший интересы Ирины Дегтяровой, отметил, что по условиям договора каждый из супругов сохранял имущество, оформленное на его имя, в личной собственности. «При этом моя доверительница не получила ничего от супруга – напротив, все его активы остались у него. Только спустя несколько лет после заключения договора она приобрела бизнес, автомобиль и дом – за счет личных или заемных средств. При рассмотрении дела суды не смогли прийти к единому мнению, точку в споре поставил уже Верховный Суд», – поделился адвокат.
Алексей Трофимов подчеркнул, что ВС согласился с их доводами: брачный договор сам по себе не может считаться нарушающим права кредиторов, если не сопровождается выводом активов или ухудшением имущественного положения должника. Кредиторы не вправе претендовать на имущество, которое возникло у супруги должника в будущем, если его приобретение не было предопределено на момент заключения брачного договора. Кроме того, Суд отметил, что понятие злоупотребления правом не должно расширяться за пределы специальных норм банкротства, пояснил адвокат. «Думаю, эти выводы, уже вызвавшие позитивный отклик в юридическом сообществе, смогут способствовать стабилизации практики в делах об оспаривании брачных договоров и добросовестному имущественному планированию внутри семьи», – считает Алексей Трофимов.
Адвокат МКА «ЮрСити», медиатор Валерия Подгорская отметила, что оспаривание брачного договора при банкротстве в последние годы стало актуальной темой в связи с увеличением количества банкротств физических и юридических лиц. Она пояснила, что для признания брачного договора недействительным в случае банкротства суд должен установить недобросовестность использования брачного договора, о чем могут свидетельствовать ухудшение материального положения должника после заключения брачного договора, неравноценность раздела имущества и другие факторы в совокупности. Также суды обращают внимание на источники приобретения спорного имущества, добавила эксперт.
Валерия Подгорская подчеркнула, что в данном случае ВС обратил внимание на следующее: в результате подписания брачного договора имущественное положение должника не ухудшилось, имевшееся на дату подписания брачного договора имущество разделено в отсутствие признака неравноценности и без ущерба для имущественной массы должника, поступившее в собственность супруги должника после подписания брачного договора имущество приобретено ею на собственные доходы и кредитные денежные средства, что опровергает доводы банка о выводе активов должника путем заключения брачного договора и перераспределения их в пользу супруги. «В данном случае заключение брачного договора не повлекло уменьшения имущественной массы должника, и кредиторы не вправе были рассчитывать на удовлетворение своих требований за счет личного имущества супруги должника. Кроме того, оспариваемый брачный договор был заключен за пять лет до возбуждения процедуры банкротства, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности», заключила адвокат.
Партнер Osipov Legal Светлана Осипова считает рассмотренный ВС спор интересным и актуальным. Она подтвердила, что в практике бывают случаи, когда недобросовестные должники, чтобы не расплачиваться по долгам с кредиторами, «выводят» свои активы путем заключение брачного договора. «Однако в рассматриваемом случае было доказано, что поступившее в собственность супруги должника после подписания брачного договора имущество приобретено ей на собственные доходы, а также на полученные в кредит денежные средства. Иными словами, было установлено, что супруга должника вкладывала именно свои денежные средства в имущество, а также заемные средства. Более того, имущественное положение должника не ухудшилось в результате заключения брачного договора, и вред кредиторам не был причинен. В связи с этим ВС вынес абсолютно аргументированное и законное определение», – заключила эксперт.
Управляющий юрист Capital Legal Services Елизавета Двойнишникова обратила внимание, что в случае банкротства гражданина кредиторы нередко пытаются оспорить брачный договор, чтобы включить в конкурсную массу имущество, переданное супругу должника. Это распространенная практика, особенно если брачный договор был заключен незадолго до финансовых трудностей и ущемляет интересы кредиторов. Эксперт отметила, что Верховный Суд еще раз напомнил, что нарушающий интересы кредиторов должника брачный договор может быть оспорен как по специальным основаниям, так и по общегражданским.
Елизавета Двойнишникова считает важными пояснения ВС о том, что для квалификации брачного договора в качестве ничтожной сделки по ст. 10 и 168 ГК необходимо, чтобы нарушения интересов кредиторов выходили за пределы диспозиции п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Соответственно, если имеются признаки, установленные указанной нормой, брачный договор следует оспаривать в пределах периода подозрительности. «Данный вывод Суда имеет существенное значение, поскольку исключает возможность для кредиторов оспаривать брачный договор за пределами периода подозрительности, ссылаясь на положения ст. 10 и 168 ГК при отсутствии надлежащих правовых оснований. Подобную позицию следует однозначно поддержать, поскольку ст. 10 и 168 ГК не должны использоваться в качестве способа искусственного обхода специальных сроков, установленных в законодательстве о банкротстве», – считает эксперт.
