Верховный Суд РФ опубликовал Определение от 14 декабря 2023 г. № 308-ЭС22-21029(7) по делу № А61-1766/2017, в котором защитил право работника юрлица на получение материальной помощи незадолго до банкротства работодателя.
В мае 2015 г. Феликс Гутнов был принят в ООО «Дорстройсервис» на должность руководителя проекта, а в следующем месяце стал главным инженером. В период с июня 2016 г. по январь 2017 г. работодатель перечислил Гутнову ввиду его тяжелой болезни 1,8 млн руб. с указанием в платежном поручении «перечисление денежных средств под отчет». В июле 2017 г. мужчина уволился по собственной инициативе.
В мае 2017 г. в отношении общества было возбуждено дело о банкротстве, в ходе которого конкурсный управляющий оспорил в суде платежные операции должника, совершенные в годичный период подозрительности, со ссылкой на то, что они содержат признаки сделки с неравноценным встречным исполнением. Суд отказал в удовлетворении заявления со ссылкой на недоказанность совокупности условий, необходимых для признания спорных сделок недействительными как по общим, так и по специальным основаниям законодательства о банкротстве. Он счел, что полученные Гутновым деньги являются материальной помощью на лечение, оказанной работодателем.
Впоследствии апелляция отменила определение первой инстанции и удовлетворила заявление конкурсного управляющего. Оспариваемые операции были признаны недействительными, а с Феликса Гутнова в конкурсную массу должника взыскано 1,8 млн руб. Тем самым апелляционный суд счел, что оспариваемые платежи были совершены в период подозрительности в отсутствие доказательств встречного предоставления, поэтому они недействительны на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве. Апелляция также указала на отсутствие в материалах дела сведений о принятии работодателем решения о выделении Феликсу Гутнову материальной помощи, об издании приказов и распоряжений руководителя, послуживших основанием для перечисления спорных денежных средств, равно как и доказательств расходования Гутновым полученных денег на нужды должника, связанные с его хозяйственной деятельностью, либо их возврат последнему.
Поскольку окружной суд поддержал выводы апелляции, Феликс Гутнов подал кассационную жалобу в Верховный Суд. Изучив доводы жалобы, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС напомнила, что трудовое законодательство не содержит ограничений в предоставлении работодателем работнику материальной помощи, непосредственно не связанной с выполнением последним трудовых обязанностей. Такие выплаты являются дополнительной мерой социальной поддержки персонала при наличии финансовой возможности организации и обусловлены оказанием помощи работнику, оказавшемуся в трудной жизненной ситуации (например, тяжелое финансовое положение, болезнь).
Как пояснил ВС, в этом обособленном споре суд первой инстанции установил, что спорные денежные средства направлялись Феликсу Гутнову для лечения онкозаболевания и расходовались им на обследование и лечение в Санкт-Петербурге и Израиле. Эти обстоятельства подтверждались копиями медицинских документов, выписок по счетам Гутнова и должника. Указание в платежном поручении на «перечисление денежных средств под отчет» не препятствовало суду исследовать и установить обстоятельства того, куда действительно направлялись деньги, выделенные должником, заметил Верховный Суд.
«Таким образом, следует признать верным вывод суда первой инстанции о получении работником от работодателя спорных денежных средств в качестве безвозмездной материальной помощи на лечение, требующее значительных затрат. Отсутствие локальных нормативных правовых актов работодателя, послуживших основанием для перечисления Феликсу Гутнову спорных денежных средств, само по себе данный вывод суда не опровергает», – отмечено в определении. В нем также указано, что подобные выплаты не предусматривают встречное исполнение. Соответственно, несмотря на совершение оспариваемых платежей в течение года до возбуждения дела о банкротстве, спорные сделки подлежали проверке на соответствие требованиям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, согласно которому недействительной является подозрительная сделка (операция), совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.
ВС также напомнил, что для признания сделки (операции) недействительной по указанному основанию нужно установить совокупность обстоятельств: она совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате ее совершения такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (операции). В абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве закреплены презумпции осведомленности контрагента о совершении сделки (операции) с целью причинения вреда. Презюмируется, что такой информацией располагает заинтересованное по отношению к должнику лицо, а также лицо, которое знает или должно было знать об ущемлении сделкой интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса об осведомленности кредитора о вышеуказанных обстоятельствах учитывается, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
«Вопреки выводам суда апелляционной инстанции и округа, тот факт, что Феликс Гутнов на момент совершения спорных сделок являлся работником должника в должности главного инженера, не может рассматриваться как достаточное обоснование того, что он знал или должен был знать о финансовом состоянии должника. Напротив, из установленных судом первой инстанции обстоятельств с очевидностью следует, что целью Феликса Гутнова в спорный период, далекой от интереса о финансовом состоянии должника, являлось исключительно излечение от тяжелого заболевания. Оснований для иного вывода у судов не имелось», – резюмировал ВС, отменяя судебные акты апелляции и кассации и оставляя в силе определение первой инстанции.
Советник практики разрешения споров Tomashevskaya & Partners Денис Крауялис полагает, что подход, изложенный в определении ВС, будет способствовать укреплению сформулированной в последнее время позиции Суда о том, что при рассмотрении дел о банкротстве должен обеспечиваться баланс интересов всех заинтересованных лиц. «Если ранее речь шла о кредиторах и должнике, а также об иждивенцах должника (Определение ВС от 18 декабря 2023 г. по делу 306-ЭС23-17596), то в рассматриваемом случае в числе обозначенных лиц Суд указал и третьих лиц. Не секрет, что должник в преддверии банкротства может использовать различные схемы по выводу активов, одна из которых – перечисление денежных средств работникам под видом премий, бонусов, “под отчет” и пр. На примере этого дела ВС указал, что позиция суда первой инстанции, который рассмотрел спор не формально, является верной. То есть при рассмотрении таких споров в обязательном порядке определяется характер правоотношений. В данном случае суд первой инстанции верно определил, что спорные денежные средства получены работником в качестве безвозмездной материальной помощи на лечение, требующее значительных затрат, и что подобные выплаты в принципе не предусматривают встречное исполнение. При установлении этих обстоятельств становится очевидным, что оспаривать эти платежи по ст. 61.2 Закона о банкротстве нельзя. Однако данная правовая позиция не должна привести к злоупотреблениям со стороны должника: в каждом конкретном случае необходимо давать правильную правовую оценку правоотношениям сторон, устанавливать истинные мотивы спорных операций», – подчеркнул он.
Адвокат АБ КИАП Любовь Махлай считает, что в этом деле ВС защитил контрагентов должника от необоснованного оспаривания сделок. «Он напомнил, что обязательным условием для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве является недобросовестность контрагента. ВС указал: факт того, что лицо является работником должника, автоматически не означает, что оно знало или должно было знать о финансовом состоянии последнего. Эта позиция логична и правильна, но в ней нет ничего качественно нового. С другой стороны, она несет риск формирования порочной практики вывода потенциальным должником денежных средств в пользу работников под видом материальной помощи. В рассмотренном споре имеется множество противоречий: назначение платежа “под отчет”, отсутствие распорядительных документов организации о перечислении работнику матпомощи, неоднократное изменение позиции работником (сначала он не отрицал, что деньги действительно были выданы под отчет), перечисление денег другим работникам с тем же назначением платежа и возвращение ими денег в кассу, отсутствие прямых доказательств расходования выданных средств на лечение. При таких обстоятельствах представляется странным, что ВС оставил в силе определение суда первой инстанции», – заметила она.
По мнению эксперта, дело стоило вернуть на новое рассмотрение, чтобы устранить все сомнения. «Например, представляется целесообразным установить, было ли перечисление матпомощи работникам нормальной практикой для должника; как оформлялись такие перечисления; перечислялись ли ранее конкретному работнику денежные средства под отчет и что с ними происходило далее; перечислялись ли денежные средства под отчет иным сотрудникам и на какие цели; действительно ли на лечение израсходованы денежные средства должника, а не собственные средства работника. Это дело отлично подходит для того, чтобы дать нижестоящим судам рекомендации, как находить баланс между интересами кредиторов и контрагентов должника, разумно распределять бремя доказывания. Если бы определение содержало рассуждения ВС на эту тему, оно, на мой взгляд, было бы более полезным для дальнейшего формирования практики», – в заключение добавила Любовь Махлай.
