4 мая Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС25-14181 по делу № А40-281660/2023, которым напомнил нижестоящим инстанциям правила прекращения поручительства.
Нина Гармонова на основании договора поручительства от 5 декабря 2017 г. обязалась в период по 31 августа 2023 г. отвечать перед Сбербанком за исполнение возникающих из банковских гарантий обязательств ООО «Стройгазсервис». Решением Дорогомиловского районного суда г. Москвы от 24 декабря 2021 г. по делу № 2-3420/2021 с Нины Гармоновой в числе других обязанных лиц в пользу банка было взыскано более 232 млн руб. задолженности по банковской гарантии.
В рамках дела № А40-204356/2020 о банкротстве общества «Стройгазсервис» сделка по погашению обществом задолженности Сбербанку в связи с произведенной выплатой по банковской гарантии была признана недействительной на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве. С банка в пользу общества взыскана полученная по сделке сумма. Во исполнение названных судебных актов Сбербанк 12 ноября 2024 г. возвратил в конкурсную массу общества «Стройгазсервис» присужденную сумму.
Далее 29 ноября 2024 г. в рамках дела о банкротстве Нины Гармоновой Сбербанк подал заявление о включении в реестр его требования в размере более 232 млн руб. с ходатайством о восстановлении срока предъявления. Свое заявление банк обосновал восстановлением обязательства должника по поручительству одновременно с восстановлением обязательства общества «Стройгазсервис».
Суд установил соблюдение двухмесячного срока подачи заявления с момента вступления в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной, отклонил возражения должника и кредитора о прекращении поручительства и недобросовестности Сбербанка при получении от общества «Стройгазсервис» оспоренного платежа. Руководствуясь нормами АПК, ГК, Закона о банкротстве, положениями Постановления Пленума ВАС от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”», Постановления Пленума ВС от 24 декабря 2020 г. № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», Обзора судебной практики ВС № 3 (2018), суд восстановил срок подачи заявления и удовлетворил его.
Однако далее апелляция признала обоснованными возражения должника и кредитора и отменила решение первой инстанции. Когда кассация согласилась с апелляцией, Сбербанк обратился в Верховный Суд.
Изучив дело, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС заметила, что последствием признания исполнения по сделке недействительным по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, является в том числе восстановление обязательств, обеспечивающих исполнение по этой сделке. При этом право выбора способа восстановления обеспечительного обязательства принадлежит кредитору (п. 26 Обзора № 3 (2018)).
В пределах срока действия поручительства суд общей юрисдикции по иску Сбербанка признал поручительство существующим и подлежащим исполнению, поэтому в такой ситуации у апелляционного суда отсутствовало основание считать реализуемое банком включение требования в реестр ненадлежащим способом восстановления обязательства к поручителю, указал ВС.
Он напомнил, что по общему правилу поручительство прекращается с прекращением основного обязательства. В частности, поручительство прекращается в результате надлежащего исполнения должником обязательства перед кредитором. Признанное недействительным исполнение не прекратило обязательства перед Сбербанком как общества «Стройгазсервис», так и поручителя (п. 30 Постановления № 45).
Более того, указал Верховный Суд, к восстановленному требованию в деле № А40-204356/2020 не применено понижение очередности – оно включено в третью очередь реестра общества «Стройгазсервис», что подтверждает признание отсутствия недобросовестности Сбербанка в предпочтительном получении от общества платежа. Соответственно, такие же правила восстановления обязательства и определения очередности в реестре должны применяться и в отношении поручительства должника в деле о его банкротстве. «Примененный же апелляционным судом подход привел к освобождению должника от исполнения обязательства в отсутствие законного основания для прекращения поручительства», – указывается в определении.
Таким образом, Верховный Суд оставил в силе решение первой инстанции.
В комментарии «АГ» партнер юридической компании «ГК Групп» Евгения Яковлева указала, что ВС РФ исправил ошибку судов апелляционной и кассационной инстанции, которые слишком формально подошли к применению норм о поручительстве и последствиях недействительности сделки. Мотивировка апелляции может выглядеть натянутой: телегу поставили впереди лошади.
«Еще в 2018 г. ВС высказался, что признание недействительной сделки по погашению требования восстанавливает не только саму задолженность, но и обеспечивающие обязательства. Но приведенный в Обзоре 2018 г. № 3 пример суд апелляционной инстанции воспринял как единственный возможный способ защиты прав кредитора, – указала Евгения Яковлева. – В рассматриваемом деле банк выбрал иной способ защиты –подачу требования о включении в реестр поручителя. Такая ситуация прямо описывается в последнем абзаце п. 30 Обзора № 3, на который сослался суд».
Эксперт также отметила: незаявление требования о восстановлении поручительства при рассмотрении заявления о признании сделки недействительной не свидетельствует о том, что поручительство или, например, залог не восстановились. «Применение последствий недействительности сделки – дискреционные полномочия суда. Тем более что в данном случае право на предъявление требования возникло у банка только после возврата средств в конкурсную массу, а не на этапе признания сделки недействительной. В такой ситуации кредитор может воспользоваться любым из доступных ему способов, что он и сделал», – резюмировала Евгения Яковлева.
Адвокат КА «Свердловская областная гильдия адвокатов» Александр Алехин посчитал, что позиция ВС РФ выглядит последовательной и соответствует ключевому принципу акцессорности обеспечительных обязательств. Восстановление основного требования автоматически влечет и восстановление акцессорного обязательства, иное означало бы освобождение поручителя от долга только потому, что кредитор однажды уже получил исполнение, позже «отобранное» судом.
Эксперт заметил: ВС РФ акцентировал свое внимание на том, что в деле о банкротстве основного должника ООО «Стройгазсервис» требование Сбербанка было включено в третью очередь реестра без понижения, что опровергает доводы о недобросовестности банка. «Это решение ВС дает четкий сигнал: последствия оспаривания сделки с предпочтением едины для всех – и для основного должника, и для поручителя», – указал Александр Алехин.
