Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС24-4991 (13) по делу № А40-107430/2017, в котором указано, что двустороннее соглашение о рассрочке исполнения определения суда было заключено между сторонами путем переписки в мессенджере.
В середине апреля 2024 г. в рамках дела о банкротстве Главного военно-строительного управления № 12 суд признал недействительными платежи должника на 45,8 млн руб. в пользу белорусской компании в лице совместного общества с ограниченной ответственностью «ФОРТЭКС – Водные технологии» в счет оплаты поставленного ею товара как расчетные операции с предпочтением, совершенные менее чем за месяц до возбуждения дела о банкротстве. Эта сумма была взыскана с поставщика в конкурсную массу должника, при этом была восстановлена задолженность последнего перед иностранным контрагентом по договору поставки в той же сумме. Это решение вступило в силу 29 июля 2024 г.
«ФОРТЭКС – Водные технологии» исполнило этот судебный акт, перечислив взысканную денежную сумму ГВСУ № 12 тремя платежами в октябре, ноябре и в начале декабря 2024 г. Далее конкурсный управляющий предъявил к взысканию с белоруской компании проценты, предусмотренные ст. 395 ГК РФ, начисленные на сумму, подлежащую возврату в конкурсную массу, за период со дня вступления в силу определения суда первой инстанции от 16 апреля 2024 г. и до дня погашения реституционного обязательства.
Возражая по требованию о выплате процентов, «ФОРТЭКС – Водные технологии» сослалось, в частности, на договоренности, достигнутые с управляющим, приложив переписку в популярном в мессенджере. Согласно ей стороны согласовывали рассрочку исполнения судебного акта согласно графику платежей с условием об отзыве управляющим исполнительного листа из органа принудительного исполнения судебных актов Республики Беларусь. При этом график платежей был составлен самим конкурсным управляющим, принят белорусским СООО без возражений и исполнен последним без какой-либо просрочки. После получения первого платежа, предусмотренного графиком, управляющий отозвал исполнительный лист.
В ходе судебного разбирательства конкурсный управляющий, не оспаривая представленную переписку, ссылался на то, что суд не утверждал ни мировое соглашение, ни график платежей на стадии исполнения судебного определения о признании расчетных операций недействительными.
По итогу суд отказал в удовлетворении заявления со ссылкой на то, что белорусская компания является обычным контрагентом должника, связанным с ним лишь договорными правоотношениями. Апелляция поддержала такие выводы и добавила, что белорусский поставщик вел переговоры о погашении задолженности в разумные сроки, в ходе которых конкурсный управляющий разработал график платежей. Поскольку стороны договорились о погашении задолженности по этому графику, «ФОРТЭКС – Водные технологии», не нарушившее достигнутые договоренности, не является просрочившим должником по требованию о возврате 45,8 млн руб. в конкурсную массу.
Однако кассация отменила эти судебные акты и удовлетворила требование управляющего со ссылкой на то, что двустороннее соглашение о рассрочке исполнения определения суда от 16 апреля 2024 г. в простой письменной форме не заключалось, поэтому заявитель правомерно предъявил к взысканию проценты.
Изучив кассационную жалобу белорусской компании, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ заметила, что договор в письменной форме может быть заключен, в том числе, путем обмена электронными документами, позволяющими воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю.
В рассматриваемом случае, как заметил ВС, конкурсный управляющий должника не оспаривал, что представленная белорусской компанией переписка действительно велась им. Это позволило апелляции выявить, что график рассрочки платежей является документом, отражающим волеизъявление управляющего, и исходит от стороны сделки. В свою очередь белорусская компания акцептовала оферту управляющего по правилам ст. 438 ГК РФ, что в силу п. 1 ст. 433 ГК свидетельствует о заключении сторонами в простой письменной форме договора о порядке погашения реституционного требования. Совершение такого рода двусторонней сделки не противоречит текущему законодательству, укладывается в рамки принципа свободы договора.
Этим договором, как указал Суд, действительно не был урегулирован вопрос о судьбе прежде причитавшихся кредитору процентов, предусмотренных ст. 395 Кодекса, на случай соблюдения должником нового графика платежей. Так, в нем нет положений о сохранении за кредитором права на последующее взыскание таких процентов, об утрате этого права. Соответственно, следовало определить подлинную волю сторон, используя правила толкования договора, содержащиеся в ст. 431 ГК РФ, с учетом сложившейся практики ее применения, в том числе принимая во внимание сопутствующие обстоятельства, включая поведение сторон.
В рассматриваемом случае, вступая в переговоры по поводу порядка погашения задолженности, обе компании преследовали общий интерес, который заключался в поиске взаимоприемлемых условий выхода из ситуации, сложившейся в связи с признанием недействительными преференциальных платежей. В этой ситуации обычный должник – участник предпринимательских отношений, согласовывая условия договора о порядке погашения задолженности, исходил бы из того, что внесение всех обсужденных сторонами сумм в оговоренные сроки ведет к исчерпанию имущественного конфликта в целом.
«Конкурсный управляющий, участвуя в переговорах и предлагая график погашения долга, не поставил вопрос об уплате процентов, тем самым дав белорусской компании разумные основания полагать, что соответствующее обязательство управляющий будет считать прекратившимся при соблюдении новых сроков оплаты. Белорусская компания справедливо рассчитывала на то, что в случае осуществления выплат в согласованные с управляющим сроки спор будет полностью прекращен. Даже если управляющий, заключая договор, не намеревался отказываться от взыскания процентов, следует признать, что он намеренно оставил упомянутый вопрос неразрешенным, что противоречит принципу добросовестности», – заметил ВС.
Он добавил, что конкурсный управляющий, далее настаивая на взыскании процентов с белорусской компании, надлежаще исполнившей условия договора о порядке погашения задолженности, поступает несовместимо с тем пониманием сути достигнутых договоренностей, которое возникло у иностранного контрагента по зависящим от управляющего причинам. В связи с этим договор подлежал истолкованию как сделка, направленная на прекращение гражданско-правового конфликта в полном объеме: в отношении основного и связанного с ним дополнительного обязательства по уплате процентов, поэтому иск российского предприятия не подлежал удовлетворению.
Верховный Суд отклонил ссылки управляющего на то, что при предоставлении рассрочки исполнения судебного акта судом проценты подлежат взысканию. Названная им рассрочка устанавливается по усмотрению суда и не зависит от воли кредитора. В этом же обособленном споре, указал он, правовое значение имеет прежде всего воля сторон, заключивших договор добровольно. При этом действия управляющего, касающиеся заключения договора с белорусской компанией, не подлежат квалификации как недобросовестные или неразумные по отношению к кредиторам должника, ожидающим погашения их требований за счет конкурсной массы. Дело в том, что управляющий обеспечил реальное пополнение конкурсной массы в относительно короткий срок, а перспективы фактического взыскания в принудительном порядке не были очевидны на момент заключения договора. В связи с этим ВС отменил постановление окружного суда и оставил в силе судебные акты первой и апелляционной инстанций.
Старший юрист АБ «А2» Всеволод Назаренко заметил: сложность рассматриваемого спора обусловлена тем, что он находится на стыке банкротного и обязательственного права, где классические конструкции взаимодействуют с фактическими договоренностями сторон на стадии исполнения судебного акта. «В определении ВС РФ ключевым является вопрос, сохраняет ли кредитор право на проценты, если стороны согласовали рассрочку исполнения реституционного требования, а должник исполнил ее надлежащим образом. Суд округа занял формальный подход, указав на отсутствие надлежащим образом оформленного соглашения о рассрочке, что позволило квалифицировать поведение должника как просрочку и взыскать проценты. Однако ВС не согласился с таким подходом и указал, что переписка сторон, содержащая согласованный график платежей, отвечает требованиям простой письменной формы сделки. Более того, поведение сторон свидетельствует о заключении договора о порядке погашения задолженности. Принципиально важным является вывод Суда о необходимости толкования такого соглашения с учетом добросовестности и реальной воли сторон. Если кредитор, предлагая график погашения, не оговаривает сохранение права на проценты, он формирует у должника разумное ожидание, что при соблюдении графика обязательство будет прекращено полностью», – полагает он.
Таким образом, по мнению эксперта, ВС фактически применяет запрет на противоречивое поведение: последующее требование процентов в подобной ситуации признается несовместимым с ранее сформированной моделью поведения кредитора. «Отдельного внимания заслуживает вывод суда о допустимости согласования условий в мессенджере. ВС прямо подтвердил, что обмен электронными сообщениями может квалифицироваться как надлежащая письменная форма сделки при условии, что позволяет достоверно установить волеизъявление сторон. Это еще раз фиксирует устойчивый тренд судебной практики на признание цифровых коммуникаций полноценным инструментом договорного взаимодействия», – заключил Всеволод Назаренко.
Управляющий партнер АБ «ГЕТКОМ» Челябинской области Виктор Глушаков заметил, что Верховный Суд во главу угла ставит именно договоренности, которые были достигнуты между сторонами, защищая добросовестного участника гражданского оборота, который разумно рассчитывал на то, что не получит негативных последствий в виде каких-либо штрафных санкций в случае исполнения согласованного порядка рассрочки. «Еще интереснее позиция ВС выглядит применительно к тому, что на стороне заявителя выступала компания-банкрот в лице конкурсного управляющего. Суд не просто так подчеркивает тот факт, что управляющий действовал добросовестно. Первое, что приходит в голову, когда оцениваешь мотивы поведения арбитражного управляющего по взысканию процентов в данном деле, – это реальные риски взыскания убытков. Логика кредиторов “конкурсный управляющий мог взыскать проценты, но не взыскал, поэтому они подлежат взысканию с него в полном объеме” нивелируют любые переговоры, которые вел последний. ВС не просто принимает содержание переговоров выше формальностей, но и защищает арбитражного управляющего, у которого, вероятно, просто не было выбора не подавать данное заявление», – заметил он.
