Экономколлегия ВС РФ вынесла Определение № 302-ЭС17-17018, которым разрешила спор относительно сделки, заключенной руководителем организации с индивидуальным предпринимателем, которым являлась его супруга, на заведомо невыгодных для организации условиях. В документе Суд обозначил позицию относительно невыгодных сделок, сторонами которых являются родственники – руководители организаций или ИП.
В рамках дела о банкротстве Общества индивидуальная предпринимательница Ш. обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника ее требования в размере около 105 млн руб. – долга по договору аренды. Эти требования были удовлетворены, решение оставлено без изменения в апелляции.
Как установили суды, Общество арендовало у ИП транспортные средства, но после окончания срока арендатор не возвратил имущество и продолжил пользоваться им еще полтора года. Из-за этого предпринимательница предъявила к включению в реестр арендную плату за этот срок, в том числе основываясь на ст. 622 ГК РФ.
Установив, что договоры аренды сторонами реально исполнялись, арендованная техника использовалась Обществом в его хозяйственной деятельности, суды признали требование ИП обоснованным.
При этом были отклонены возражения кредиторов о недействительности арендных сделок, заключенных арендатором в лице его руководителя, которым являлся супруг предпринимательницы, – по их мнению, супруги действовали явно в ущерб Обществу, а согласованная в договорах плата за один год аренды превысила стоимость новой техники. «На таких условиях ни один добросовестный и разумный арендатор не заключил бы договоры аренды с неаффилированным с ним арендодателем», – указывали кредиторы. Также они обращали внимание судов на то, что их правовая позиция соотносится со смыслом разъяснений, данных в п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ.
Суды в своих решениях исходили из того, что ни факт заключения договоров аренды, ни факт предоставления имущества во владение и пользование должнику кредиторами не оспариваются; договоры в установленном законом порядке недействительными не признаны. Как указали суды, в случае признания сделок недействительными участвующие в деле лица вправе заявить о пересмотре судебного акта о включении требования Ш. в реестр по правилам ст. 311 АПК РФ.
Также они сочли, что заинтересованность сторон сделки по отношению друг к другу, завышение ими размера арендной платы не могут свидетельствовать о злоупотреблении правом, поскольку в силу п. 1 ст. 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора. А аргумент относительно сопоставимости размера годовой арендной платы с покупной стоимостью новой техники, по мнению судов, свидетельствует лишь о достижении женщиной цели предпринимательской деятельности – извлечения прибыли.
Однако, рассмотрев кассационную жалобу, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ пришла к иному выводу. Сославшись на п. 7 постановления Пленума ВС РФ, Суд напомнил, что сделка, нарушающая запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, и посягающая на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна (ст. 168 ГК РФ).
ВС не согласился с тем, что нижестоящие суды противопоставили возражениям кредиторов право сторон арендной сделки определять ее условия по своему усмотрению, исходя из принципа свободы договора. «Свобода договора, подразумевающая самостоятельное определение сторонами сделки условий связывающих их обязательств, не означает, что эти стороны могут осуществлять права недобросовестно, причиняя вред иным лицам, не являющимся участниками рассматриваемых договорных отношений», – указано в определении.
Как указал Суд, доводы кредиторов о ничтожности договоров аренды подлежали рассмотрению по существу в рамках настоящего обособленного спора и не могли быть отвергнуты судами на том основании, что сделки не признаны недействительными в рамках отдельного процесса.
ВС указал, что Ш. смогла совершить спорные сделки исключительно благодаря родственным связям. «Она осознавала, что ее муж при заключении упомянутых договоров действовал явно в ущерб возглавляемому обществу, в результате чего последнее понесло дополнительные расходы по аренде имущества, многократно превышающие сумму, необходимую для приобретения такого же имущества в собственность», – указано в определении.
«Сам по себе факт передачи арендованного имущества во владение арендатору не мог быть приведен судами в качестве мотива отклонения приведенных возражений кредиторов, так как суть их возражений сводилась к порочности оснований соответствующей передачи», – подчеркнул ВС.
В итоге Судебная коллегия определила, что суды полностью уклонились от исследования доказательств, подтверждающих завышение размера арендной платы, в связи с чем дело было направлено на новое рассмотрение.
Генеральный директор юридической компании «Глазунов и Семёнов» Валерий Глазунов считает, что данное определение, безусловно, интересно для практики. Он отметил, что обычно договоры не заключаются между родственниками-предпринимателями и являются единичными, поскольку изначально существует риск оспаривания сделки заинтересованными лицами. Эксперт добавил, что еще реже заключаются договоры между родственниками-предпринимателями на невыгодных условиях. «Вместе с тем рассматриваемый случай является показательным и позволит экономить время добросовестных кредиторов в аналогичных судебных процессах, поскольку позиция ВС РФ, указанная в определении, будет способствовать принятию решения о рассмотрении вопроса недействительности сделки, исследуя представленные доказательства всесторонне», – подытожил Валерий Глазунов.
Управляющий партнер адвокатского бюро ЕМПП Сергей Егоров пояснил, что в настоящий момент продолжает складываться практика отказов во включении в реестр банкрота требований недобросовестного кредитора, ранее признанных должником или даже подтвержденных судебным решением. Эксперт указал, что частным случаем является недобросовестная сделка, заключенная на нерыночных условиях между должником и супругой руководителя должника.
Сергей Егоров отметил, что, несмотря на очевидные доводы, на основании которых подобные требования вообще не должны включаться в реестр (или, как минимум, уменьшаться до разумного предела), действующий закон о банкротстве не содержит достаточно четких норм, которые бы применялись судами единообразно. «Ранее ВАС РФ неоднократно подчеркивал, что отдельный кредитор, апеллируя к принципам состязательности и свободы договора в процедуре банкротства, не может тем самым получить защиту своим недобросовестным действиям, если они влекут нарушение прав других кредиторов. Отрадно, что Верховный Суд подтвердил и продолжил практику ВАС РФ по данному вопросу», – заключил адвокат.
