Как ранее писала «АГ», Верховный Суд РФ вынес Определение от 22 сентября 2025 г. № 305-ЭС23-308 (2) по делу № А40-37525/2020, в котором разрешил один из ключевых вопросов: как кредитору правильно исчислять срок на подачу заявления о включении требований в реестр кредиторов физлица, привлеченного к субсидиарной ответственности.
В рамках дела о банкротстве общества контролирующее лицо было привлечено к субсидиарной ответственности. Впоследствии дебиторская задолженность была реализована на открытых торгах, победителем которых признан индивидуальный предприниматель.
Параллельно с мероприятиями по продаже дебиторской задолженности в отношении лица, привлеченного к субсидиарной ответственности, была возбуждена процедура банкротства (реализация имущества гражданина).
Предприниматель, приобретший право требования указанной дебиторской задолженности, обратился в суд с заявлением о восстановлении срока и включении требования в третью очередь реестра кредиторов КДЛ. Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций удовлетворили заявление и восстановили пропущенный срок.
При этом суды исходили из правовой позиции, сформулированной в Определении ВС от 1 апреля 2019 г. № 304-ЭС17-1382(8) по делу № А27-24985/2015, в соответствии с которой в исключительных случаях заявитель из субсидиарной ответственности может претендовать на включение задолженности в реестр кредиторов должника, даже несмотря на то, что требование заявлено с опозданием – то есть после закрытия реестра.
Арбитражный управляющий в деле о банкротстве, в котором рассматривается вопрос о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности, обязан в установленный Законом о банкротстве срок от имени должника предъявить в деле о банкротстве КДЛ требование о включении в реестр кредиторов, основанное на заявлении о привлечении к субсидиарной ответственности. Такой срок составляет два месяца и исчисляется с даты обращения в арбитражный суд с заявлением о привлечении лица к субсидиарной ответственности.
Также суды указали, что в случае предъявления в деле о банкротстве КДЛ требования о возмещении вреда в порядке субсидиарной ответственности кредиторы контролируемого лица, как правило, объективно лишены возможности предъявления требования в двухмесячный срок. В связи с этим суды пришли к выводу, что вследствие привлечения должника к субсидиарной ответственности определением от 25 июля 2023 г. и выдачи исполнительного листа на взыскание более 25 млн руб. с должника в пользу общества определением от 16 апреля 2024 г. причина пропуска срока на предъявление требования о включении в реестр является уважительной.
Верховный Суд, напротив, с выводами нижестоящих инстанций не согласился и отменил судебные акты в части, указав, что заявление о привлечении к субсидиарной ответственности должно содержать сведения, позволяющие с минимально необходимой степенью достоверности сделать обоснованное предположение о том, что ответчик, указанный в заявлении, является или являлся контролирующим должника лицом. Поскольку поданное заявление о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности удовлетворено, у конкурсного управляющего отсутствовала неопределенность как в отношении оснований для привлечения указанного лица к субсидиарной ответственности, так и в отношении личности привлекаемого к ответственности субъекта.
На арбитражного управляющего в деле о банкротстве КДЛ возлагается обязанность в течение двух месяцев предъявить от имени должника требование о включении в реестр кредиторов, основанное на заявлении о привлечении указанного лица к субсидиарной ответственности. При этом двухмесячный срок начинает течь не ранее начала течения срока исковой давности по заявлению о привлечении лица к субсидиарной ответственности.
В рассматриваемом случае названный срок начал течь с момента подачи кредитором заявления о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности. Следовательно, конкурсный управляющий обязан был в течение двух месяцев предъявить основанное на указанном заявлении требование о включении в реестр в деле о банкротстве КДЛ.
Согласно положениям Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов, заявленные по истечении двух месяцев или при отказе в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока на заявление требования о включении в реестр, удовлетворяются за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.
Таким образом, Верховный Суд внес ясность в вопрос о том, с какого момента начинается срок для подачи заявления о включении в реестр требования, основанного на привлечении должника к субсидиарной ответственности. Данный вывод важен применительно к оценке добросовестности исполнения полномочий арбитражными управляющими, поскольку от соблюдения такого срока напрямую зависит вероятность признания бездействия управляющего незаконным, в результате чего с него могут быть взысканы убытки в соответствующем размере.
Позиция, изложенная в Определении, соответствует сложившейся практике, согласно которой обычным поведением арбитражного управляющего является обращение с заявлением о включении требований в реестр кредиторов КДЛ, привлекаемого к субсидиарной ответственности. После этого производство по заявлению подлежит приостановлению до даты вынесения судебного акта об установлении оснований для привлечения лица к субсидиарной ответственности и определения ее размера.
Кроме того, ВС подчеркнул, что такого рода требования не являются приоритетными по отношению к иным требованиям кредиторов. Соответственно произвольное восстановление срока на подачу заявления о включении в реестр требования, основанного на привлечении должника к субсидиарной ответственности, недопустимо.
