Верховный Суд опубликовал Определение № 305-ЭС25-10940 по делу № А40-105555/2024, в котором разъяснил распределение бремени доказывания при привлечении к субсидиарной ответственности лиц, контролировавших юридическое лицо, исключенное из ЕГРЮЛ в административном порядке.
9 марта 2016 г. между обществами «Стройгазпроект Плюс» и «Форагранд» был заключен договор поставки товара. Решением АС г. Москвы от 11 октября 2019 г. по этому договору в пользу «Стройгазпроект Плюс» взысканы основной долг и проценты за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 248 тыс. руб. Арбитражным судом был выдан исполнительный лист, а позже приставами возбуждено исполнительное производство, которое было окончено в связи с невозможностью взыскания.
8 ноября 2021 г. по результатам электронных торгов в рамках дела о банкротстве общества «Стройгазпроект Плюс» между ИП Эдуардом Сарафановым и конкурсным управляющим был заключен договор уступки права требования, по условиям которого предпринимателем приобретена дебиторская задолженность в размере 248 тыс. руб., установленная вышеуказанным решением суда.
18 ноября 2021 г. общество «Форагранд» было исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке. С момента создания юрлица в 2011 г. по 30 августа 2018 г. гендиректором и участником данного общества с долей участия 100% уставного капитала являлся Виктор Повеляйкин. В период с 1 марта 2019 г. и до исключения общества из ЕГРЮЛ гендиректором и участником общества с долей участия 9% уставного капитала являлся Леонид Скимов.
В мае 2024 г. Эдуард Сарафанов обратился в суд с иском к Виктору Повеляйкину и Леониду Скимову о привлечении их к субсидиарной ответственности и взыскании солидарно убытков – основного долга, процентов, индексации присужденной денежной суммы. Он указал, что контролирующие должника лица не предпринимали мер по погашению задолженности перед обществом «Стройгазпроект Плюс», установленной решением арбитражного суда, а впоследствии «Форагранд» было исключено из ЕГРЮЛ.
Первая инстанция отказала в удовлетворении исковых требований, с чем согласилась апелляция. Они исходили из того, что положения п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, предусматривающие возможность привлечения к субсидиарной ответственности лиц, контролирующих должника, при исключении юридического лица в порядке, установленном Законом о государственной регистрации юрлиц и индивидуальных предпринимателей, вступили в силу с 30 июля 2017 г. Нарушение обязательств общества «Форагранд» имело место в 2016 г., то есть до вступления в силу указанного положения, не подлежащего применению в данном случае.
Также суды указали, что истец не направил свои возражения против предстоящего исключения общества «Форагранд» из ЕГРЮЛ, как это предусмотрено положениями ст. 21.1 Закона о государственной регистрации. На момент принятия решения АС г. Москвы от 11 октября 2019 г. должник не отвечал признакам и условиям банкротства. Само по себе исключение юрлица из реестра не является бесспорным доказательством вины руководителя или учредителя общества в неуплате долга. При этом суды отметили, что Эдуард Сарафанов приобрел безнадежный для взыскания долг на торгах по продаже дебиторской задолженности банкрота по цене 2282 руб., был ознакомлен с условиями торгов и характеристиками лота, мог узнать из открытых источников о принятии в отношении должника решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ.
При этом кассационный суд, оставляя решения первой и апелляционной инстанций в силе, указал, что их вывод о том, что положения п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО не применимы к спорным правоотношениям, являются неверными, однако допущенное нарушение не привело к принятию неверного судебного акта по существу спора. Кассация указала на то, что данные положения вступили в силу с 30 июля 2017 г., при этом применяются и к долгам, возникшим до указанной даты (Определение ВС от 16 апреля 2025 г. № 305-ЭС24-24042).
Окружной суд учел, что судами первой и апелляционной инстанций установлено, что истцом не представлены доказательства недобросовестного или неразумного поведения ответчиков, как и доказательства наличия причинно-следственной связи между действиями или бездействием ответчиков по невозврату денежных средств и возникновением убытков у истца в заявленном размере. Отсутствуют основания для привлечения ответчиков к ответственности по долгам должника, исключенного из ЕГРЮЛ, в субсидиарном порядке. Суды отказали в удовлетворении исковых требований к Виктору Повеляйкину с учетом его заявления о пропуске срока исковой давности по мотиву того, что первоначальный кредитор знал о неспособности должника исполнить спорное обязательство в 2020 г., а с иском предприниматель обратился 15 мая 2024 г.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Эдуард Сарафанов подал кассационную жалобу в Верховный Суд. Судебная коллегия по экономическим спорам ВС согласилась с отказом нижестоящих инстанций в удовлетворении иска в отношении Виктора Повеляйкина. Она подчеркнула, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (п. 15 Постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности»).
Вместе с тем ВС счел, что при рассмотрении спора в части требований к Леониду Скимову судами первой и апелляционной инстанций допущены ошибки, которые не исправлены кассацией. В определении отмечено, что, отказывая в удовлетворении требований о привлечении Леонида Скимова к субсидиарной ответственности, суды исходили из того, что истцом не представлены доказательства недобросовестного или неразумного поведения ответчика, которое привело к невыплате спорного долга. В данном случае судами нарушены алгоритмы доказывания, выработанные судебной практикой при рассмотрении аналогичных споров.
Со ссылкой на п. 2 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица, утвержденного Президиумом ВС РФ 19 ноября 2025 г., ВС разъяснил, что по данной категории споров истцу достаточно доказать наличие задолженности, признаки недействующего юрлица и контроль над должником со стороны ответчика, после чего на последнего возлагается бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий.
В п. 1 данного Обзора указано, что лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности, должно дать пояснения о причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности (Постановление КС РФ от 7 февраля 2023 г. № 6-П). Согласно п. 3 Обзора в случае уклонения контролирующих должника лиц от представления информации и документов, необходимых для объяснения причин невозможности осуществления расчетов с кредитором, презюмируется, что полное погашение задолженности недействующего юрлица стало невозможным вследствие действий таких лиц.
ВС указал, что в отличие от Виктора Повеляйкина ответчик Леонид Скимов отзыв на иск не представил, не дал пояснений о том, почему спорное денежное обязательство не было исполнено обществом «Форагранд». Оснований полагать, что он действовал добросовестно, предпринимал разумные меры по исполнению обязательств контролируемым им обществом, у судов не имелось.
Судебная коллегия обратила внимание, что апелляция при рассмотрении жалобы истца направила запрос в налоговый орган с целью получения сведений о наличии у общества «Форагранд» открытых банковских счетов в период с 1 марта 2017 г. по 18 ноября 2021 г., а затем истребовал в кредитных организациях выписки о движении денежных средств за указанный период. Банки представили соответствующие выписки, из содержания которых следует, что на счета общества поступали денежные средства в спорный период. При этом ответчики не дали пояснений по поводу движения денежных средств на расчетных счетах и возможности погасить задолженность по спорному договору.
Как подчеркнул ВС, суды сделали заключение о том, что поскольку Эдуард Сарафанов выкупил безнадежный для взыскания дебиторский долг банкрота по цене, значительно меньше суммы задолженности, при этом в отношении должника на момент приобретения долга в ЕГРЮЛ имелась запись о предстоящем исключении, то поведение истца не соответствовало критерию осмотрительности. Между тем приобретение долга у банкрота не умаляет прав нового кредитора. Добросовестный цессионарий вправе рассчитывать на судебную защиту в том объеме, в котором ею обладал цедент на момент уступки, уточнено в определении.
Верховный Суд указал, что приобретение у общества «Стройгазпроект Плюс» дебиторской задолженности, установленной решением АС г. Москвы от 11 октября 2019 г., повлекло возникновение права на предъявление требований о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, контролировавших деятельность должника. При этом суды не лишены возможности оценить разумность поведения цессионария с учетом даты приобретения права требования и даты исключения должника из ЕГРЮЛ.
По мнению ВС, суды необоснованно указали на то, что Эдуард Сарафанов не воспользовался правом направить в регистрирующий орган возражения против исключения должника из ЕГРЮЛ, поскольку непредставление кредитором после опубликования решения о предстоящем исключении должника из ЕГРЮЛ возражений относительно такого исключения не препятствует впоследствии предъявлению им требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. При этом требования истца о взыскании индексации присужденной денежной суммы по состоянию на май 2024 г. подлежали рассмотрению судами с учетом разъяснений, изложенных в п. 8 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с индексацией присужденных судом денежных сумм на день исполнения решения суда, утвержденного Президиумом ВС 18 декабря 2024 г., о том, что по общему правилу индексация присужденных судом денежных сумм допустима только после исполнения судебного акта полностью или частично.
Таким образом, Верховный Суд отменил состоявшиеся по делу судебные акты в части отказа в удовлетворении иска к Леониду Скимову, направив дело в этой части на новое рассмотрение. При новом рассмотрении спора, как указал ВС, суду надлежит дать правовую оценку доводам истца о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ответчика по обязательствам недействующего юрлица с учетом наличия или отсутствия пояснений ответчика о причинах неисполнения спорных обязательств.
Комментируя определение, партнер юридической фирмы «Кирьяк и партнеры» Семен Кирьяк отметил, что выводы ВС укрепляют сложившийся тренд – переход от формального применения сроков и оценки поведения истца к существу спора о действиях контролирующих лиц при ликвидации ООО в административном порядке.
Он назвал выводы в части отмены судебных актов по отношению к Леониду Скимову обоснованными и соответствующими сложившейся в последнее время судебной практике. Как полагает Семен Кирьяк, ВС обоснованно подчеркнул, что именно на контролирующее лицо возлагается бремя доказывания добросовестности и разумности действий по исполнению обязательств перед кредитором, а также бремя предоставления пояснений о причинах неисполнения. «Суд справедливо отметил, что непредставление отзыва и уклонение от дачи пояснений при наличии движения денежных средств на счетах общества должно квалифицироваться как основание для привлечения к ответственности. Важным является подтверждение ВС нескольких принципиальных позиций: во-первых, применение п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО к длящимся обязательствам, возникшим до 30 июля 2017 г., допустимо; во-вторых, приобретение долга на торгах по цене ниже номинала не умаляет прав нового кредитора (цессионария) и не лишает его права на судебную защиту в объеме прав цедента; в-третьих, отсутствие возражений кредитора против исключения должника из реестра не препятствует последующему предъявлению требования к контролирующим лицам», – подчеркнул эксперт.
Адвокат МКА «Чистые пруды» Людмила Устюжанина полагает, что затронутая в определении проблема носит принципиальный характер и обладает высокой степенью актуальности для правоприменительной практики. Как пояснила эксперт, до вынесения настоящего определения сложился устойчивый подход, при котором суды, рассматривая требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юрлиц, исключенных из ЕГРЮЛ в административном порядке, необоснованно возлагали на истца бремя доказывания наличия вины привлекаемого лица в форме конкретных недобросовестных или неразумных действий, повлекших невозможность удовлетворения требований кредиторов.
Между тем, отметила Людмила Устюжанина, кредитор, не являющийся корпоративным контролером и не имеющий доступа к первичной документации общества, объективно лишен возможности представить такие доказательства. Данный подход фактически нивелировал институт субсидиарной ответственности, предусмотренный п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, превратив его в декларативную норму, что, в свою очередь, создавало предпосылки для злоупотреблений со стороны недобросовестных участников оборота, использующих механизм административного исключения компаний как способ уклонения от погашения задолженности, считает эксперт.
По мнению Людмилы Устюжаниной, выводы Верховного Суда заслуживают поддержки. Ключевое значение имеет перераспределение бремени доказывания: истец подтверждает наличие долга, исключение общества из реестра и статус привлекаемого лица как контролирующего, после чего такое лицо обязано раскрыть мотивы своего поведения и представить доказательства принятия разумных мер по погашению задолженности. Эксперт подчеркнула, что данный подход основан на принципе добросовестности и учитывает объективную невозможность для истца обладать доказательствами, находящимися в распоряжении контролирующего лица. «Особого внимания заслуживает позиция Суда о недопустимости отказа в удовлетворении заявления по мотиву “неосмотрительности” истца, выразившейся в приобретении права требования на торгах по цене ниже номинала или в неподаче возражений против исключения общества из реестра. Право требования переходит к новому кредитору в том объеме, в котором оно существовало у цедента, а выбор способа защиты принадлежит исключительно истцу. Таким образом, вынесенное определение формирует предсказуемую судебную практику, существенно повышающую эффективность института субсидиарной ответственности как средства защиты прав кредиторов», – отметила адвокат.
Управляющий партнер юридической консалтинговой группы «Ком-Юнити» Павел Самсонов рассказал, что долгое время на практике складывалась порочная модель, когда недобросовестные руководители фактически «бросали» компании с непогашенными долгами, дожидаясь исключения организации из ЕГРЮЛ в административном порядке. Кредиторы сталкивались с существенными сложностями при попытке взыскать задолженность с контролирующих лиц напрямую, а единый подход к распределению бремени доказывания отсутствовал, что приводило к значительному количеству отказов в удовлетворении требований.
Как отметил эксперт, ВС последовательно формирует подход, направленный на устранение данной проблемы. «Суд подтвердил и развил ранее сформулированные позиции, в том числе закрепленные в Обзоре практики от 19 ноября 2025 г. Важным является подход к распределению бремени доказывания. Отдельного внимания заслуживает позиция ВС в отношении цессионария. Он прямо указал, что приобретение задолженности на торгах само по себе не ограничивает право нового кредитора на защиту, в том числе на предъявление требований о субсидиарной ответственности. Это важный сигнал для рынка: оборот проблемной задолженности не должен блокироваться формальным подходом к оценке статуса кредитора», – подчеркнул Павел Самсонов.
Его коллега, старший юрист «Ком-Юнити» Ксения Болотова отметила, что ВС обоснованно отклонил довод о том, что неподача кредитором возражений против исключения должника из ЕГРЮЛ лишает его права на последующее предъявление требований о субсидиарной ответственности. Такой подход исключает излишнюю формализацию и не возлагает на кредитора несоразмерные процессуальные обязанности.
Эксперт обратила внимание, что Верховный Суд занял взвешенную позицию: он не признал требования обоснованными автоматически, а указал на ошибки судов в части распределения бремени доказывания и направил дело на новое рассмотрение в соответствующей части. Это, как считает Ксения Болотова, подчеркивает, что речь идет не о безусловной ответственности контролирующих лиц, а о корректной процессуальной модели рассмотрения подобных споров. «В целом выводы ВС представляются обоснованными и последовательными. Определение развивает ранее сформированную практику и усиливает защиту кредиторов в ситуациях, связанных с административным исключением юридических лиц, одновременно формируя более четкие ориентиры для оценки поведения контролирующих лиц», – резюмировала юрист.
