Определение СКЭС Верховного Суда РФ от 28 мая 2025 г. № 307-ЭС21-27840(7) по делу № А56-61659/2017 актуализировало важный вопрос: когда можно взыскать убытки с арбитражного управляющего за пропуск срока исковой давности?
Как следует из определения, компания «Нарвиа Холдингс Лимитед» обратилась в суд с иском о взыскании с арбитражного управляющего 346 млн руб. убытков, причиненных конкурсной массе должника, мотивируя тем, что он не оспорил сделки должника на 610 млн руб. из-за пропуска срока исковой давности.
Суд поддержал доводы истца о привлечении управляющего к ответственности. Апелляция в свою очередь отменила решение первой инстанции, указав, что истец не доказал убытки. Окружной суд отменил постановление апелляции и оставил в силе определение первой инстанции.
Верховный Суд поставил точку в данном споре, отказав во взыскании убытков с управляющего. Проанализируем выводы, изложенные в определении.
Первый: отсутствие причинно-следственной связи между действиями управляющего и убытками, причиненными конкурсной массе должника.
Управляющий действительно не подал иск вовремя, однако истец не доказал, что если иск был бы подан своевременно, сделки бы отменили. Суды ранее уже установили, что сделки не были явно недействительными по ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Второй: бремя доказывания несет кредитор, а не арбитражный управляющий.
Суд округа ошибочно переложил обязанность доказывания на управляющего. При этом Верховный Суд напомнил: доказывать ущерб должен тот, кто требует взыскания.
Третий: не всякий пропуск срока ведет к убыткам.
Даже если управляющий пропустил срок исковой давности, это не значит, что кредитор автоматически теряет деньги. Возможно, сделки совершены должником на законных основаниях, и оспаривать их было бесполезно, поэтому на эти обстоятельства следует обращать внимание.
Как выводы, изложенные в определении, повлияют на кредиторов и арбитражных управляющих?
В частности, если кредитор или уполномоченный орган захочет взыскать убытки, он должен доказать, что:
- сделки являлись оспоримыми (а не просто «подозрительными»);
- если бы управляющий своевременно подал иск, суд отменил бы оспариваемые сделки;
- кредиторы потеряли деньги именно в связи с пропуском управляющим срока исковой давности.
Например, если должник вывел активы по заведомо фиктивной сделке, а управляющий пропустил срок исковой давности, шансы взыскать убытки выше. Однако если сделка не выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности и совершена не между аффилированными лицами, исковые требования вряд ли будут удовлетворены.
Определение № 307-ЭС21-27840 (7), на мой взгляд, представляет собой важный прецедент. То есть если кредитор требует взыскания убытков с управляющего только на том основании, что тот пропустил срок исковой давности, в этом случае можно апеллировать к отсутствию причинно-следственной связи между пропуском срока и наступлением убытков у должника.
В целях защиты от взыскания убытков в подобных случаях управляющим целесообразно:
- ссылаться на отсутствие признаков недействительности сделок (ст. 61.2 Закона о банкротстве);
- требовать от истца доказательств причинения действиями управляющего реального ущерба конкурсной массе должника;
- фиксировать все действия по анализу сделок (чтобы подтвердить добросовестность своего поведения).
Также отмечу: если директор или учредитель общества-должника скрыли сделки или помешали арбитражному управляющему их оспорить, они могут быть привлечены к субсидиарной ответственности. Однако если управляющий проявил недобросовестность (например, знал о сделках, но бездействовал), риски взыскания убытков по долгам возлагаются на управляющего.
Кредиторам, в свою очередь, стоит тщательнее готовить исковые заявления, собирать доказательственную базу, а также подготовиться к возможности удовлетворения требований кредиторов, если бы срок исковой давности не был пропущен.
Арбитражным управляющим важно документально фиксировать свою работу, анализировать платежеспособность должника, обоснованность предъявления исков. Кроме того, представляется целесообразным ставить перед собранием кредиторов вопрос об оспаривании сделок, привлечении к субсидиарной ответственности, а также расходах на оплату пошлин и экспертиз.
В заключение добавлю, что при банкротстве руководители и собственники компании-должника, в том числе бывшие, находятся в «зоне повышенного риска». В связи с этим необходимо собирать и представлять все доказательства в защиту своих прав и законных интересов как арбитражному управляющему, так и в суд.
