Привлечение к субсидиарной ответственности: опасный тренд или вынужденная мера?

Дела о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности в рамках банкротства остаются одними из наиболее сложных и дискуссионных в арбитражной практике. Вопросы распределения бремени доказывания, стандартов доказывания и процессуальных обязанностей сторон часто становятся предметом споров между кредиторами и контролирующими должника лицами.

Рассмотренное Верховным Судом РФ дело № А40-113828/2023 по заявлению ООО «Сталининград» о привлечении к субсидиарной ответственности бывших руководителей ООО «Станкопоставка» – один из ярких примеров таких споров. Правовые позиции, изложенные в Определении СКЭС от 21 февраля 2025 г. № 305-ЭС24-22290, значимы для дальнейшей практики.

Согласно фабуле дела общества «Сталининград» и «Станкопоставка» заключили договор поставки промышленного станка. Однако поставленный товар оказался не соответствующим условиям договора: станок был изготовлен в 1970–1980 гг. и восстановлен, о чем не указывалось в договоре. После предъявления претензий и отказа ООО «Станкопоставка» вернуть деньги общество «Сталининград» обратилось в суд с иском о взыскании уплаченной суммы и процентов. Суд удовлетворил иск частично, но обязательство так и не было исполнено.

Впоследствии ООО «Станкопоставка» было ликвидировано, а его бывшие руководители не смогли объяснить причины неплатежеспособности общества. Тогда ООО «Сталининград» обратилось в суд с требованием о привлечении указанных лиц к субсидиарной ответственности, однако суды трех инстанций отказали в удовлетворении заявления, сославшись на отсутствие доказательств вины ответчиков в доведении общества до банкротства.

Верховный Суд, рассмотрев кассационную жалобу общества «Сталининград», отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение, указав на существенные нарушения в распределении бремени доказывания. ВС подчеркнул, что кредитор (ООО «Сталининград») доказал наличие задолженности перед ним, факт контроля над должником со стороны ответчиков и отсутствие содействия с их стороны в предоставлении информации о финансово-хозяйственной деятельности общества. В таких условиях бремя доказывания отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности должно было быть возложено на ответчиков.

Подчеркну выводы, в том числе сформулированные ВС в Определении, которые важно учитывать по такой категории дел.

Первый: распределение бремени доказывания.

Одной из ключевых проблем в делах о субсидиарной ответственности является распределение бремени доказывания. Согласно ст. 65 АПК РФ бремя доказывания лежит на стороне, заявляющей требования. Однако, как указал Верховный Суд, в случаях, когда КДЛ уклоняются от предоставления информации о деятельности должника, суд должен перераспределить бремя доказывания. Это соответствует принципам состязательности и равноправия сторон, закрепленным в ст. 9 АПК. В связи с этим ответчикам важно занимать активную позицию и защищаться от таких исков.

Второй: стандарты доказывания.

Верховный Суд в этом деле, как и в ранее данных разъяснениях, изложенных в Постановлении Пленума от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих лиц должника к ответственности при банкротстве», подтвердил, что кредитор должен доказать:

• наличие задолженности;
• факт контроля над должником;
• отсутствие содействия со стороны КДЛ в предоставлении информации.

Если приведенные обстоятельства доказаны, бремя их опровержения переходит на ответчиков – они должны представить доказательства, опровергающие утверждения кредитора, или объяснить причины неплатежеспособности должника.

Третий: проблема «брошенных» юридических лиц.

Верховный Суд в этом деле также обратил внимание на проблему «брошенных» юрлиц, которые фактически прекратили деятельность, но формально не ликвидированы. В таких случаях кредиторы сталкиваются с трудностями в получении информации о финансово-хозяйственной деятельности должника. ВС, в частности, указал, что правовая защита кредиторов «брошенных» юридических лиц не должна быть менее эффективной, чем в случае с ликвидированными обществами.

Четвертый: активное процессуальное поведение контролирующих лиц.

Верховный Суд подчеркнул, что КДЛ обязаны активно участвовать в процессе и представлять доказательства, опровергающие их вину. Уклонение от предоставления информации или дачи пояснений может быть расценено как доказательство недобросовестности.

Таким образом, кредиторам, участвующим в спорах о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности, стоит тщательно собирать доказательства наличия задолженности и контроля над должником; активно использовать косвенные доказательства (такие, например, как смена руководства или прекращение деятельности должника, недостоверные сведения в реестре); ходатайствовать перед судом о перераспределении бремени доказывания, если контролирующие лица уклоняются от предоставления информации.

Контролирующим лицам, привлекаемым к субсидиарной ответственности, важно представлять суду полную информацию о финансово-хозяйственной деятельности должника; активно участвовать в процессе и давать пояснения по вопросам, связанным с причинами неплатежеспособности должника, а также избегать действий, которые могут быть расценены как недобросовестные (например, смена руководства организации перед банкротством).

Суды, в свою очередь, должны учитывать неравные процессуальные возможности сторон при распределении бремени доказывания, требовать от КДЛ активного участия в процессе и представления доказательств, применять стандарты доказывания, изложенные в постановлениях Верховного и Конституционного Судов РФ¹.

В заключение отмечу, что Определение № 305-ЭС24-22290 является важным шагом в развитии практики по делам о субсидиарной ответственности. Верховный Суд подтвердил, что кредиторы не должны нести необоснованное бремя доказывания, особенно в случаях, когда контролирующие должника лица уклоняются от представления информации. Данное Определение способствует укреплению защиты прав кредиторов и повышению ответственности КДЛ за недобросовестное управление компаниями. Вместе с тем оно подчеркивает необходимость активного процессуального поведения всех участников спора, соблюдения принципов состязательности и равноправия сторон.