Как ранее писала «АГ», Верховный Суд опубликовал Определение от 8 сентября 2026 г. № 308-ЭС26-3254 по делу № А32-69287/2024, в котором указал, что саморегулируемые организации арбитражных управляющих не вправе требовать платного ассоциированного членства для аккредитации.
Данное определение, на мой взгляд, стоит рассматривать в двух аспектах. Первый, наиболее очевидный, касается правовой природы так называемых добровольных взносов, уплата которых фактически являлась необходимым условием для получения аккредитации при саморегулируемой организации арбитражных управляющих. Второй аспект имеет, возможно, даже более широкое значение: вправе ли Росреестр оценивать содержание внутренних документов СРО и требовать устранения содержащихся в них нарушений, или автономия саморегулирования исключает такое вмешательство?
Суть спора состояла в следующем: СРО арбитражных управляющих установила специальный статус ассоциированного члена для привлеченных специалистов. Для страховщиков получение такого статуса предполагало внесение 500 тыс. руб., для операторов электронных торговых площадок – 1 млн руб. Кроме того, для электронных площадок был установлен тариф в 3 тыс. руб. за лот плюс 1,5% от суммы реализации имущества, причем часть полученных средств перечислялась ассоциации. Право на аккредитацию имели именно ассоциированные члены.
По жалобе Российского аукционного дома Росреестр провел внеплановую проверку и пришел к выводу, что под видом добровольных взносов фактически была установлена плата за возможность получить аккредитацию. Управление выдало предписание об устранении нарушений. Суды трех инстанций поддержали доводы СРО, исходя прежде всего из того, что Росреестр не вправе вмешиваться во внутренние решения организации и требовать их изменения.
Верховный Суд с этим подходом не согласился и отменил судебные акты, вынесенные по делу. Ключевой вывод ВС состоит в применении правового принципа приоритета существа над формой. Именование платежа «добровольным взносом» не может определять его правовую природу – необходимо установить, в связи с чем он уплачивается, какие последствия наступают после его внесения и получает ли плательщик встречное предоставление, а также что будет, если «добровольный взнос» не уплачен.
В данном случае связь очевидна: организация должна была внести установленный СРО взнос, затем могла получить специальный статус ассоциированного члена и только после этого получала доступ к процедуре аккредитации. Причем даже внесение платежа не гарантировало присвоение статуса – соответствующее решение оставалось на усмотрение президента ассоциации.
Предположу, что в реальности такое право если и могло быть реализовано, то в крайних случаях. Данный пункт, скорее всего, был направлен на придание вида несвязанности «добровольного платежа» с предоставлением аккредитации, а не как инструмент усмотрения президента СРО – в противном случае сторона, вероятнее всего, привела бы примеры таких решений.
ВС прямо указал, что внутреннее положение фактически устанавливало платный порядок приобретения специального статуса как обязательного предварительного условия аккредитации. Суд также сослался на принцип добросовестности и изложенную Президиумом ВС в Постановлении от 1 июля 2026 г. № 24-ПЭК26 по делу № А40-232008/2023 позицию о недопустимости создания СРО дополнительных заградительных барьеров для выхода на рынок.
Таким образом, если внесение «добровольного» платежа является необходимым элементом получения определенного экономического или правового преимущества, утверждать о его безусловно добровольном характере, на мой взгляд, сложно. Формальная квалификация платежа во внутреннем документе СРО не может изменять реальное содержание отношений.
Верховный Суд пояснил, что выплаты обусловлены встречным предоставлением – присвоением статуса, позволяющего получить доступ к аккредитации, – поэтому речь идет не об источнике формирования имущества некоммерческой организации, а фактически о возмездном допуске к определенной процедуре и получению коммерческого интереса от аккредитации.
Полагаю, это обоснованный вывод. Добровольный платеж предполагает отсутствие необходимого встречного предоставления. Если получение определенного статуса или возможности осуществлять деятельность поставлено в прямую зависимость от уплаты заранее установленной суммы, правоотношение приобретает иную природу. ВС квалифицировал такие отношения как возмездное оказание услуги и отдельно отметил, что получение прибыли от аккредитации в качестве разрешенной коммерческой деятельности не предусмотрено ни законодательством об НКО, ни локальными документами СРО.
При этом значение Определения № 308-ЭС26-3254, на мой взгляд, не сводится исключительно к спору о допустимости конкретных платежей. Не менее значимой представляется позиция Верховного Суда о полномочиях Росреестра: внутренние документы СРО не обладают иммунитетом от государственного контроля.
Нижестоящие суды исходили из того, что Закон о саморегулируемых организациях запрещает уполномоченному госоргану требовать изменения или отмены решений, принятых органами управления СРО в пределах их компетенции. Из этого был сделан вывод, что правовая экспертиза устава и внутренних документов, условий членства, стандартов и правил профессиональной деятельности относится к внутренней компетенции СРО и не входит в полномочия Росреестра.
Эту конструкцию Верховный Суд фактически пересмотрел. Он, в частности, обратил внимание, что предметом федерального государственного контроля за СРО арбитражных управляющих является соблюдение ими требований Закона о банкротстве, иных федеральных законов и нормативных правовых актов, регулирующих деятельность таких организаций. Более того, Административный регламент Росреестра прямо относит к документам, которые могут исследоваться при проведении надзорных мероприятий, стандарты и правила СРО, включая правила аккредитации лиц, привлекаемых арбитражными управляющими. Следовательно, запрет вмешиваться во внутреннюю деятельность СРО нельзя понимать как абсолютный запрет государству оценивать содержание внутренних документов организации.
На мой взгляд, это вполне обоснованный вывод. Иной подход может породить странную ситуацию: с одной стороны, Росреестр обязан контролировать соблюдение СРО обязательных требований законодательства, однако не может изучать именно те документы, посредством которых эти требования реализуются и которые непосредственно определяют доступ организаций к аккредитации. Эта часть регулирования, по сути, была неподконтрольна на предмет соответствия законодательству. ВС эту коллизию разрешил в пользу нормативного контроля: признал правомерным не только исследование Положения об аккредитации, но и требование Росреестра внести в него изменения. Проверка условий допуска к аккредитации и источников поступления средств, как указал Верховный Суд, не вышла за пределы полномочий надзорного органа.
Фактически ВС разграничил две ситуации: госорган не должен подменять собой органы управления СРО и решать вместо них вопросы внутреннего управления, однако если внутреннее решение СРО начинает затрагивать права третьих лиц, создавать дополнительные условия доступа на рынок либо противоречить обязательным требованиям законодательства, оно перестает быть исключительно «внутренним делом» организации. В этом случае государственный контроль возможен не потому, что Росреестр вправе управлять СРО, а потому, что он обязан проверять соблюдение закона.
На мой взгляд, этот вывод имеет важное значение для дальнейшей практики, как и вопросы допустимости «добровольных платежей», и аналогичные ситуации, не только касающиеся документов СРО для арбитражных управляющих. Данное дело в этой части одновременно касается двух групп прав: с одной стороны, права СРО самостоятельно определять внутренние правила и осуществлять саморегулирование; с другой – права организаций, которые хотят получить аккредитацию, на отсутствие дополнительных, прямо не предусмотренных законодательством экономических и организационных барьеров. ВС напомнил, что у автономии СРО существует определенный предел, который заканчивается там, где внутреннее регулирование начинает ограничивать права третьих лиц.
Для СРО из определения следует практический вывод: формально корректно принятого внутреннего документа недостаточно. Даже если положение принято компетентным органом, соблюдены процедура утверждения и порядок опубликования, необходимо отдельно оценивать его содержание с точки зрения обязательных требований законодательства и возможного воздействия на права членов СРО и третьих лиц. В связи с этим стоит проверить внутренние положения об аккредитации, членстве, дополнительных статусах, платежах и иных условиях допуска.
Особого внимания, на мой взгляд, требуют любые конструкции, в которых получение определенного права или статуса связано с внесением платежа, формально именуемого добровольным. Однако значение Определения № 308-ЭС26-3254 выходит за пределы финансовых условий. Важно проверять и иные внутренние требования, способные восприниматься как дополнительный барьер: специальные статусы, дополнительные согласования, дискреционные полномочия отдельных органов СРО, а также процедуры, не предусмотренные непосредственно законодательством.
При этом дальнейшей практике, вероятно, предстоит ответить на вопрос: где проходит граница между допустимым саморегулированием и незаконным ограничением прав участников рынка. Возможно, последующие вопросы будут касаться не наличия права госоргана контролировать содержание внутренних документов организации, а того, где заканчивается проверка законности и начинаются проверка и оценка управленческих решений. Верховный Суд не дал четких критериев относительно этих аспектов.
Резюмируя, отмечу: внутреннее регулирование допустимо, пока оно остается в пределах предоставленной законом автономии и не превращается в механизм создания необоснованных препятствий для реализации гражданских прав. Конкретные критерии этой границы, видимо, предстоит сформировать судебной практике.
