Выплата действительной стоимости доли в ООО: новые правила

27 марта 2025 г. Правительство РФ внесло в Госдуму проект поправок в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (законопроект № 876952-8), направленный на урегулирование выплат действительной стоимости доли участника или кредитора ООО. Поправки предполагают переход от расчета стоимости доли на основе стоимости чистых активов (СЧА) общества к рыночной оценке.

Такое решение законодателя обусловлено многочисленными судебными спорами, возникающими из-за несовершенства действующего подхода к расчету стоимости доли в уставном капитале общества. Согласно ст. 23 Закона об ООО действительная стоимость доли определяется как часть СЧА, пропорциональная размеру доли. Это не всегда объективный критерий, так как исчисленная таким образом величина зачастую не соответствует реальной стоимости доли. Например, на складе имеются товарные остатки, подлежащие утилизации. В этом случае СЧА общества будет явно выше рыночной. Либо самортизированный в бухгалтерском учете объект недвижимости сразу делает СЧА заниженной. Возникают вопросы в части соотношения СЧА и реальной стоимости доли.

Кроме того, стоимость чистых активов, рассчитываемая по данным бухгалтерского учета, нередко может составлять сумму, которая нужна заинтересованной стороне, контролирующей составление отчетности.

Предыдущие попытки закрепить в уставе ООО возможность сторон определять выплату действительной стоимости доли иным способом в случае возникновения споров регулярно признавались судами недействительными. Так, в делах, где предметом спора являлось определение размера действительной стоимости доли, суды указывали, что норма ст. 23 Закона об ООО «является по своей правовой природе императивной, а установленный в ней порядок определения действительной стоимости доли участника не может быть изменен уставом общества».

В случае признания за участниками ООО возможности самим устанавливать порядок определения цены выплаты за долю при выходе из ООО суды вышестоящих инстанций отменяли решение нижестоящих, мотивируя тем, что «вывод суда о диспозитивности указанного положения закона ошибочен. Из п. 6.1 ст. 23 Закона “Об Обществах с ограниченной ответственностью” следует диспозитивность изложенных в нем правил только в части срока и порядка выплаты действительной стоимости доли, а не порядка определения размера подлежащей выплате доли».

При этом суды, включая Верховный Суд РФ, неоднократно указывали, что при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов компании.

Данная правовая позиция содержится и в других судебных решениях¹. Однако, как правило, это происходит только при наличии обоснованных претензий об учете и оценке СЧА в бухгалтерском учете организации – например, когда они оценены и поставлены на учет по стоимости ниже реальной.

Таким образом, в российском праве уже существует судебный подход, при котором должна применяться рыночная оценка стоимости доли в уставном капитале ООО, но только в случае сомнений в объективности данных бухучета и правильности определения стоимости чистых активов. Этот подход ставит позицию участника в зависимость от того, насколько общество (в лице оставшихся участников) добросовестно подходит к исполнению своих обязанностей.

Принятие поправок, на мой взгляд, позволит снизить количество споров, связанных с субъективными показателями балансовых данных ООО. Законопроект вводит альтернативный механизм оценки доли в уставном капитале ООО и позволит участникам требовать выплаты рыночной стоимости их долей, определяемой независимым оценщиком. Кроме того, участник общества (или кредитор) вправе будет самостоятельно определить, как оценивать долю – по СЧА или с помощью независимого оценщика.

Важно, что рыночная оценка отражает не только активы, но и деловую репутацию (goodwill) компании, перспективы развития и иные факторы. Очевидно, что такой подход гораздо эффективнее в оценке реальной стоимости бизнеса.

Участник, выходящий из общества, также получит определенные гарантии – в частности, если рыночная стоимость принадлежащей ему доли не определена в срок (по любой причине), общество будет обязано выплатить стоимость доли, исчисленную по стандартному методу, а затем скорректировать сумму после оценки. Разница между выплаченной суммой и рыночной стоимостью доли подлежит доплате или возврату.

Однако несмотря на общую положительную оценку законопроекта, есть детали, недоработка которых может привести к новым спорам.

Во-первых, это выбор способа оценки доли участником ООО (или кредитором) – по СЧА или через независимого оценщика. По сути, можно выбирать наиболее выгодный для себя механизм без учета интересов общества и позиции других участников. Это несет риски злоупотреблений, особенно в конфликтных ситуациях.

В этом случае участники общества могут предусмотреть в уставе возможность закреплять способ определения СЧА, который в дальнейшем не может быть изменен, или ввести стандарты определения рыночной стоимости доли в ООО (например, методики оценки, требования к оценщикам и т.д.), закрепив их в уставе.

Во-вторых, законопроектом не предусмотрены стандарты оценки – в частности, не определены критерии выбора оценщика, методики расчета рыночной стоимости, требования к отчету оценщика.

Представляется целесообразным предусмотреть базовые критерии проведение оценки (например, Федеральный стандарт оценки № 7 «Оценка недвижимости»). При этом участникам может быть предоставлена возможность самостоятельно определять требования к оценщикам (членство в СРО, опыт оценки бизнеса, применяемые методики оценки и пр.).

В-третьих, открытым остается вопрос относительно расходов на оценку. Неясность в распределении затрат и порядке финансирования может привести к конфликтам и затягивать процедуру оценки.

В-четвертых, не до конца понятен порядок реализации права: законопроект не уточняет, могут ли участники заранее согласовать порядок оценки в корпоративном договоре. Это, в свою очередь, также может породить споры об императивном или диспозитивном характере указанных изменений.

В-пятых, в проекте не уточняется, могут ли участники заранее согласовать и дополнять существующие правила. Исходя из буквального толкования законопроекта, иного порядка, кроме предлагаемого, быть не может. При этом из пояснительной записки следует, что цель поправок – обеспечить справедливое определение стоимости доли в ООО, которая должна быть выплачена выходящему участнику, а новое регулирование должно повлечь уменьшение количества судебных споров. В то же время представляется, что в дальнейшем это может породить новые споры, связанные с отсутствием четкости регулирования методов реализации права на определение СЧА компании.

В заключение отмечу, что законопроект, закрепляющий право на рыночную оценку доли в уставном капитале ООО, – важный шаг к повышению прозрачности корпоративных отношений, направленный на снижение рисков злоупотребления со стороны компаний. Однако успешность его реализации зависит в том числе от детализации процедурных норм.