В № 9 «АГ» за 2017 г. адвокат Виктор Глушаков и юрист Ольга Романова подняли дискуссионный в судебной практике вопрос об оценке сделок в части действия установленного законом субъекта РФ приоритетного права субъекта РФ или муниципального образования на покупку земельного участка сельскохозяйственного назначения.
Ценность должна охраняться особо
Земли сельскохозяйственного назначения – особо важный и особо ценный объект прав. Их значение для страны очень велико. Самый большой запас чернозема (около 50 % от мирового) находился на территории СССР. А после его распада лидирующее место по обладанию данным величайшим активом по праву заняла России.
Однако повсеместное неиспользование этих земель по назначению или использование в целях, отличных от сельскохозяйственного производства, нарушающее, а порой и полностью уничтожающее плодородные свойства земли, привело к необходимости ужесточения контроля не только за эксплуатацией, но и за отчуждением данного объекта.
Указом Президента РФ от 12 мая 2009 г. № 537 «О Стратегии национальной безопасности Российской Федерации до 2020 года» установлено, что продовольственная безопасность Российской Федерации должна обеспечиваться путем предотвращения истощения земельных ресурсов и сокращения сельскохозяйственных земель и пахотных угодий.
Этим подчеркивается, что земли сельскохозяйственного назначения представляют собой особую государственную ценность, в связи с чем в отношении них установлен особый правовой режим охраны, целью которого является недопущение выведения таких земель из сельскохозяйственного оборота, осуществления их застройки, в том числе в целях использования в сельскохозяйственной деятельности.
Реализация земель сельскохозяйственного назначения путем их продажи
Правовое обоснование необходимости предлагать данный особо ценный актив государству при его реализации закреплен в ст. 8 Федерального закона от 24 июля 2002 г. № 101 «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (далее – Закон о землях сельскохозяйственного назначения). Соответствующий порядок неизменно следует из одной редакции Закона в другую, подчеркивая особую значимость приоритета государства при покупке таких земель.
На текущий момент судебная практика единообразна в применении указанной выше нормы как к продаже всего участка, так и к продаже его по долям.
Очень развернутую позицию по этому вопросу представил Верховный Суд Чувашской республики при рассмотрении дела № 4-г-470/2012 о признании сделки по отчуждению ½ доли в праве на земельный участок ничтожной и применении последствий ее ничтожности. Отказывая в пересмотре дела, суд сослался на то, что при отчуждении доли лицу, не имеющему приоритетного права на ее покупку (например, иному собственнику доли в праве на этот же участок) применению подлежат общие правила, предусмотренные ст. 8 Закона о землях сельскохозяйственного назначения.
Согласно букве закона, продавец участка из состава земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта РФ или в случаях, установленных законом субъекта РФ, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием его цены, размера, местоположения и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет.
При отсутствии уведомления, направленного продавцом в адрес исполнительного органа, уполномоченного на принятие решения, относительно целесообразности приобретения земельного участка на предложенных условиях и соответствующего ответа, содержащего отказ от своего права на покупку данного объекта, регистрирующий орган не может осуществить регистрацию перехода права собственности к покупателю. В случае если такой переход все-таки зарегистрирован, данного обстоятельства недостаточно ни для текущего покупателя, ни для последующих для признания их добросовестными. Данная позиция была подтверждена судебной практикой.
Широко распространенная ранее деятельность по последовательной продаже долей в праве на земельный участок, приводящая в итоге к передаче прав на весь участок новому владельцу, также критично оценена судами всех инстанций. Мотивация проста: в результате весь участок переходит к новому собственнику, а значит, умысел продавца изначально был направлен на это, и, стало быть, налицо нарушение приоритетного права покупки, принадлежащего уполномоченному органу государственной власти. Данный вывод поддерживается в том числе Определением Верховного Суда РФ от 28 сентября 2015 г. по делу № 310 –ЭС15-11461.
Обязательный уведомительный порядок предусмотрен только для возмездных сделок и неприменим к сделкам безвозмездным.
В рамках десятилетнего срока
Важен также способ защиты, предусмотренный и избираемый органом власти, чье приоритетное право на покупку было нарушено.
Так, согласно ст. 250 ГК РФ, для защиты преимущественного права покупки предусмотрено право требования перевода прав покупателя по договору купли-продажи. В этом случае договор, заключенный с нарушением преимущественного права, остается действительным и происходит перемена лиц в обязательстве.
Вместе с тем ст. 169 ГК РФ устанавливает, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Важно тут еще и то, что течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся ее стороной, – со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
То есть уполномоченные органы власти, заявляя требования о ничтожности сделки и применении предусмотренных законом последствий через 7–9 лет после ее совершения и обосновывая свои требования тем, что ранее сведениями о состоявшейся продаже не располагали, так как стороной сделки не являются и реестра не ведут, приобретают спорную землю на условиях 7–9-летней давности, а реализовывают уже по текущим расценкам. Отсюда следует вывод, что инициировать спор о признании сделки по продаже земель сельскохозяйственного назначения недействительной орган власти может в любой момент в рамках десятилетнего срока.
В связи с этим единственным, на мой взгляд, возможным способом защитить себя от негативных последствий при покупке столь особенного актива является доскональная проверка его правового статуса, в том числе и всех предшествующих переходов права, а также обязательное уведомление уполномоченного органа власти и иных заинтересованных лиц при их наличии.
Ценность должна охраняться особо
Земли сельскохозяйственного назначения – особо важный и особо ценный объект прав. Их значение для страны очень велико. Самый большой запас чернозема (около 50 % от мирового) находился на территории СССР. А после его распада лидирующее место по обладанию данным величайшим активом по праву заняла России.
Однако повсеместное неиспользование этих земель по назначению или использование в целях, отличных от сельскохозяйственного производства, нарушающее, а порой и полностью уничтожающее плодородные свойства земли, привело к необходимости ужесточения контроля не только за эксплуатацией, но и за отчуждением данного объекта.
Указом Президента РФ от 12 мая 2009 г. № 537 «О Стратегии национальной безопасности Российской Федерации до 2020 года» установлено, что продовольственная безопасность Российской Федерации должна обеспечиваться путем предотвращения истощения земельных ресурсов и сокращения сельскохозяйственных земель и пахотных угодий.
Этим подчеркивается, что земли сельскохозяйственного назначения представляют собой особую государственную ценность, в связи с чем в отношении них установлен особый правовой режим охраны, целью которого является недопущение выведения таких земель из сельскохозяйственного оборота, осуществления их застройки, в том числе в целях использования в сельскохозяйственной деятельности.
Реализация земель сельскохозяйственного назначения путем их продажи
Правовое обоснование необходимости предлагать данный особо ценный актив государству при его реализации закреплен в ст. 8 Федерального закона от 24 июля 2002 г. № 101 «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (далее – Закон о землях сельскохозяйственного назначения). Соответствующий порядок неизменно следует из одной редакции Закона в другую, подчеркивая особую значимость приоритета государства при покупке таких земель.
На текущий момент судебная практика единообразна в применении указанной выше нормы как к продаже всего участка, так и к продаже его по долям.
Очень развернутую позицию по этому вопросу представил Верховный Суд Чувашской республики при рассмотрении дела № 4-г-470/2012 о признании сделки по отчуждению ½ доли в праве на земельный участок ничтожной и применении последствий ее ничтожности. Отказывая в пересмотре дела, суд сослался на то, что при отчуждении доли лицу, не имеющему приоритетного права на ее покупку (например, иному собственнику доли в праве на этот же участок) применению подлежат общие правила, предусмотренные ст. 8 Закона о землях сельскохозяйственного назначения.
Согласно букве закона, продавец участка из состава земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта РФ или в случаях, установленных законом субъекта РФ, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием его цены, размера, местоположения и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет.
При отсутствии уведомления, направленного продавцом в адрес исполнительного органа, уполномоченного на принятие решения, относительно целесообразности приобретения земельного участка на предложенных условиях и соответствующего ответа, содержащего отказ от своего права на покупку данного объекта, регистрирующий орган не может осуществить регистрацию перехода права собственности к покупателю. В случае если такой переход все-таки зарегистрирован, данного обстоятельства недостаточно ни для текущего покупателя, ни для последующих для признания их добросовестными. Данная позиция была подтверждена судебной практикой.
Широко распространенная ранее деятельность по последовательной продаже долей в праве на земельный участок, приводящая в итоге к передаче прав на весь участок новому владельцу, также критично оценена судами всех инстанций. Мотивация проста: в результате весь участок переходит к новому собственнику, а значит, умысел продавца изначально был направлен на это, и, стало быть, налицо нарушение приоритетного права покупки, принадлежащего уполномоченному органу государственной власти. Данный вывод поддерживается в том числе Определением Верховного Суда РФ от 28 сентября 2015 г. по делу № 310 –ЭС15-11461.
Обязательный уведомительный порядок предусмотрен только для возмездных сделок и неприменим к сделкам безвозмездным.
В рамках десятилетнего срока
Важен также способ защиты, предусмотренный и избираемый органом власти, чье приоритетное право на покупку было нарушено.
Так, согласно ст. 250 ГК РФ, для защиты преимущественного права покупки предусмотрено право требования перевода прав покупателя по договору купли-продажи. В этом случае договор, заключенный с нарушением преимущественного права, остается действительным и происходит перемена лиц в обязательстве.
Вместе с тем ст. 169 ГК РФ устанавливает, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Важно тут еще и то, что течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся ее стороной, – со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
То есть уполномоченные органы власти, заявляя требования о ничтожности сделки и применении предусмотренных законом последствий через 7–9 лет после ее совершения и обосновывая свои требования тем, что ранее сведениями о состоявшейся продаже не располагали, так как стороной сделки не являются и реестра не ведут, приобретают спорную землю на условиях 7–9-летней давности, а реализовывают уже по текущим расценкам. Отсюда следует вывод, что инициировать спор о признании сделки по продаже земель сельскохозяйственного назначения недействительной орган власти может в любой момент в рамках десятилетнего срока.
В связи с этим единственным, на мой взгляд, возможным способом защитить себя от негативных последствий при покупке столь особенного актива является доскональная проверка его правового статуса, в том числе и всех предшествующих переходов права, а также обязательное уведомление уполномоченного органа власти и иных заинтересованных лиц при их наличии.
