6 февраля Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС22-20916 по делу № А41-10397/2022, в котором он указал на возможность возбуждения предпринимателем, которому банк уступил требования к заемщику по договору цессии, дела о банкротстве должника в упрощенном порядке.
В октябре 2013 г. ООО «Коммерческий банк «Спецсетьстройбанк» открыл Сергею Безрукову кредитную линию под залог его имущества. Поскольку заемщик не вернул деньги своевременно, суд взыскал в пользу банка задолженность по кредиту, а апелляция поддержала такое решение. Впоследствии банк передал право требования по кредитному договору индивидуальному предпринимателю Юрию Пузанкову в рамках договора цессии.
Далее ИП обратился в суд с заявлением о признании Сергея Безрукова банкротом и включении в реестр требований должника задолженности свыше 19 млн руб. как обеспеченной залогом. Три инстанции отказали в удовлетворении заявления со ссылкой на невозможность его рассмотрения по существу в связи с непредставлением судебных актов о процессуальной замене банка на заявителя в судебных делах о взыскании задолженности по кредитному договору.
Рассмотрев кассационную жалобу Юрия Пузанкова, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда напомнила, что кредитные организации вправе инициировать процедуру несостоятельности своего контрагента без представления в суд, рассматривающий дело о банкротстве, вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга в общеисковом порядке. Критерием, допускающим возбуждение дела о банкротстве подобным упрощенным способом, выступает реализуемая банком деятельность по осуществлению банковских операций.
«Отличительной особенностью предъявляемых кредитными организациями требований, основанных на специальной правоспособности, является то, что они подтверждаются стандартным набором доказательств, как правило, достаточных для проверки обоснованности требований. Следовательно, для применения абз. 2 п. 2 ст. 7 Закона о банкротстве судам необходимо проверять, является ли заявленное требование следствием реализации специальной правоспособности кредитной организации, и при установлении такового – разрешать по существу вопрос об их обоснованности и введении процедуры несостоятельности», – заметил ВС со ссылкой на необходимость учета специальной правоспособности банков при инициировании ими процедур банкротства согласно Определению КС РФ от 25 февраля 2016 г. № 351-О.
Верховный Суд добавил, что правила о переходе к цессионарию прав цедента в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, изложенные правила инициирования банкротства распространяются на требования заявителя (п. 1 ст. 384 ГК РФ). В связи с этим ВС отменил судебные акты нижестоящих инстанций и вернул заявление ИП в первую инстанцию для рассмотрения по существу.
Как отметил юрист Tenzor Consulting Group Максим Эмеров, ВС РФ обратил внимание правоприменителей на важность соблюдения тонкой грани между требованиями, первоначально возникшими у кредитных организаций, и требованиями иных конкурсных кредиторов. «При рассмотрении вопроса о возможности инициирования процедуры банкротства п. 2 ст. 7 Закона о банкротстве обязывает суды учитывать особенный характер требований кредитных организаций, не имеющих нормативной обязанности в просуживании долга перед обращением в арбитражный суд. Этот судебный акт играет важную роль на пути созидания корректной практики по введению процедур банкротства ввиду наличия задолженности в пользу кредитной организации», – полагает он.
Арбитражный управляющий Союза АУ «Созидание» Сергей Домнин напомнил: ВС РФ неоднократно указывал, что специальный статус кредитной организации, позволяющий возбуждать дело о банкротстве должника при отсутствии судебного акта, распространяется и на ее правопреемника (см., например, Определения ВС РФ от 12 октября 2016 г. № 306-ЭС16-3611 и от 24 декабря 2021 г. № 306-ЭС21-19450). «Возможно, именно в этом деле суды смутило то, что требования банка к должнику все же были ранее просужены, следовательно, по их мнению, возникла коллизия с п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. № 35 (который требует от правопреемника при наличии судебного акта о взыскании задолженности еще и судебный акт о правопреемстве). Однако, на мой взгляд, такое толкование является ограничительным и, по сути, нивелирует предусмотренный законом упрощенный порядок. Решающее значение должен иметь не статус кредитора-заявителя, а то, что задолженность возникла из соответствующих правоотношений, связанных с наличием у первоначального кредитора статуса кредитной организации и ее специальной правоспособностью. В связи с этим позиция ВС РФ из комментируемого определения представляется верной и обоснованной», – заключил он.
