Конституционный Суд опубликовал Определение № 3285-О/2023 по жалобе на неконституционность ст. 61.6 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 392 Трудового кодекса.
С августа 2019 г. Андрей Филимонов работал в Аграрном профсоюзном акционерном коммерческом банке «АПАБАНК» советником председателя правления банка. 9 декабря того же года он заключил с работодателем допсоглашение к трудовому договору о том, что при расторжении трудового договора по соглашению сторон, по инициативе работника, в связи с ликвидацией работодателя или по основаниям, не зависящим от воли сторон, работнику выплачивается выходное пособие, не превышающее 4 млн руб. 30 декабря 2019 г. Андрею Филимонову был повышен месячный должностной оклад до 400 тыс. руб., а в январе 2020 г. трудовой договор был расторгнут по соглашению сторон, в связи с чем работодатель выплатил ему выходное пособие в размере 2 млн руб. 31 января 2020 г. ЦБ отозвал у банка лицензию на осуществление банковских операций, а в апреле 2021 г. кредитная организация была признана банкротом.
Конкурсный управляющий банка оспорил допсоглашение к трудовому договору от 9 декабря 2019 г., п. 3 соглашения от 30 января 2020 г. о расторжении трудового договора, а также сделку в виде выплаты выходного пособия. Арбитражный суд г. Москвы полностью удовлетворил иск со ссылкой на то, что Андрей Филимонов был принят на работу в «АПАБАНК» менее чем за шесть месяцев до отзыва у банка лицензии, а выплата денежных средств была осуществлена накануне ее отзыва. Суд также счел, что оспариваемые сделки были заключены со злоупотреблением правом и нарушением норм трудового права, а также причинили ущерб интересам должника и имущественным правам его кредиторов. В связи с этим сделки были признаны недействительными по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 174 ГК РФ и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суд также применил последствия недействительности сделки, предусмотренные п. 1 ст. 61.6 вышеуказанного закона, в виде взыскания с Филимонова в конкурсную массу 2 млн руб. Вышестоящие инстанции согласились с этим.
После вступления в законную силу определения АСГМ Андрей Филимонов обратился в суд общей юрисдикции с иском, в котором просил применить последствия недействительности соглашения о расторжении трудового договора, восстановить его на работе, взыскать с работодателя средний заработок за время вынужденного прогула в размере 10,8 млн руб. Суд отказал в удовлетворении требований со ссылкой на пропуск месячного срока обращения в суд за разрешением спора об увольнении, исчисляемого с даты увольнения, и на недоказанность уважительности причины его пропуска. Решение устояло в вышестоящих инстанциях, а Верховный Суд отказался рассматривать кассационную жалобу заявителя.
В жалобе в Конституционный Суд Андрей Филимонов указал, что ст. 61.6 Закона о банкротстве не соответствует Конституции в той мере, в какой в контексте правоприменительной практикой она допускает признание недействительным пункта соглашения о расторжении трудового договора по соглашению сторон, предусматривающего выплату работнику выходного пособия при увольнении, и применение последствий такой недействительности в виде односторонней реституции – взыскания с работника выплаченных работодателем денег без восстановления уволенного сотрудника на прежней работе. Заявитель добавил, что ч. 1 ст. 392 ТК РФ позволила отнести индивидуальный трудовой спор к спорам об увольнении и исчислять срок обращения в суд не со дня, когда работник узнал или должен был узнать о нарушении своего права, а со дня вручения ему копии приказа об увольнении и трудовой книжки, что не позволяет ему реализовать право на судебную защиту нарушенных трудовых прав в связи с пропуском срока обращения в суд, если о нарушении права ему стало известно только спустя длительное время после увольнения в связи с признанием арбитражным судом недействительным пункта соглашения о расторжении трудового договора по соглашению сторон, предусматривающего выплату работнику выходного пособия при увольнении.
Отказывая в принятии жалобы, Конституционный Суд напомнил, что ст. 61.6 Закона о банкротстве предусмотрен возврат в конкурсную массу всего того, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с гл. 3 этого закона. Если возврат имущества в натуре невозможен, приобретатель обязан возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением его стоимости. Эти положения, определяющие только последствия признания сделки недействительной, служат элементом правового механизма, гарантирующего защиту имущественных интересов кредиторов, обеспечивающего, в частности, достижение публично-правовых целей института банкротства, и сами по себе не могут расцениваться как нарушающие конституционные права граждан (Определение КС РФ от 20 июля 2023 г. № 2025-О).
Касательно п. 2 ст. 61.6 Закона о банкротстве, КС отметил, что в материалах дела отсутствуют данные о том, что Андреем Филимоновым было возвращено в конкурсную массу полученное по недействительной сделке имущество и его требования к должнику в соответствии с этой нормой были установлены как подлежащие удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве, после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов, а потому его жалоба в этой части носит абстрактный характер. Заявителем также не доказано применение в его деле пп. 3–5 этой статьи, поэтому и в этой части жалоба не отвечает критерию допустимости обращений в Конституционный Суд.
В свою очередь, ст. 392 ТК РФ, закрепляющая сроки обращения в суд за разрешением индивидуального трудового спора, устанавливает их продолжительность и правила исчисления исходя из заявляемых работником исковых требований. В ч. 1 этой статьи, в частности, предусмотрен в качестве общего правила трехмесячный срок со дня, когда работник узнал или должен был узнать о нарушении своего права, а по спорам об увольнении – один месяц со дня вручения работнику копии приказа об увольнении либо со дня выдачи трудовой книжки или со дня предоставления ему в связи с увольнением сведений о трудовой деятельности (ст. 66.1 ТК) у работодателя по последнему месту работы.
Как счел Суд, заявитель указал в качестве основания для конституционного контроля истолкование судами ч. 1 ст. 392 ТК РФ, позволившее признать его индивидуальный трудовой спор спором об увольнении и применить месячный срок обращения в суд, а не трехмесячный, исчисляемый со дня, когда он узнал или должен был узнать о нарушении своего права, т.е. со дня вступления в силу определения АСГМ от 2 февраля 2022 г. Однако проверка правильности вывода судов об отнесении его индивидуального трудового спора к спорам об увольнении связана с оценкой фактических обстоятельств конкретного дела, что в полномочия КС РФ не входит.
В комментарии «АГ» председатель МКА «Люди Дела» Борис Федосимов, который представлял интересы заявителя в Конституционном Суде, отметил, что арбитражные суды в делах о банкротстве, когда конкурсные управляющие оспаривают платежи, связанные с увольнением, при применении положений ст. 61.6. Закона о банкротстве фактически реализуют механизм односторонней реституции, не предусмотренный в данной ситуации действующим законодательством. «В свою очередь, суды общей юрисдикции впоследствии отказывают работникам в судебной защите их прав на свободу труда и свободу трудового договора. Своими решениями в рассматриваемом случае суды фактически легализовали механизм увольнения работников без выплат, положенных согласно Трудовому кодексу», – подчеркнул он.
Адвокат КА «Свердловская областная гильдия адвокатов» Мария Стальнова считает, что с определением Суда следует согласиться. «Однако по части оспаривания ст. 392 ТК РФ хотелось бы отметить, что в действительности есть коллизия между фактическими обстоятельствами данного дела и формулировкой нормы о начале течения срока обращения в суд с требованием о восстановлении на работе и непосредственно связанным с ним требованием об оплате вынужденного прогула. Однако если разбираться подробно в рассматриваемой ситуации, то становится ясно, что вопрос об оспаривании конституционности ст. 392 ТК РФ вообще не должен был возникать. Заявитель указывает, что в отношении него не была применена двусторонняя реституция; он полагает, что правовыми последствиями признания недействительным соглашения о выплате выходного пособия является восстановление на работе и выплата и вынужденного прогула. Как следует из описательной части определения КС РФ, конкурсный управляющий оспаривал не соглашение о расторжении трудового договора, а только п. 3 данного соглашения о выплате выходного пособия», – отметила она.
Эксперт пояснила, что допускается признание недействительной части сделки. Он добавила: при изучении содержания оспариваемой части сделки видно, что она закрепляет обязательство со стороны работодателя уплатить денежные средства. Встречное исполнение данной частью не предусмотрено. «Согласно ст. 167 ГК РФ в совокупности со ст. 61.6 Закона о банкротстве возврату подлежит все полученное по сделке. В рассматриваемом случае только одна сторона (работник, он же заявитель) получила исполнение в виде денежных средств на основании оспариваемой части сделки. Реституции в виде восстановления на работе и выплаты вынужденного прогула в этом случае быть не может. Само соглашение о расторжении трудового договора не оспаривалось, следовательно, судами недействительным признано быть не должно. С этой точки зрения жалоба заявителя в КС РФ лишена логики. В связи с этим, даже если исключить отказ в принятии жалобы по формальным основаниям, по существу оснований для ее удовлетворения не имелось бы», – полагает Мария Стальнова.
Адвокат МКА «Вердиктъ» Юнис Дигмар считает, что содержащийся в определении КС РФ вывод о возможности взыскания в пользу конкурсной массы должника денежных средств, ранее выплаченных работнику в качестве зарплаты, иных выплат, связанных с оплатой труда либо связанных с расторжением трудового договора, соответствует сложившейся на уровне ВС РФ судебной практике, в том числе выраженной в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30 апреля 2009 г. № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом “О несостоятельности (банкротстве)”». «Достаточно сложно сказать, что было указано заявителем в поданной им жалобе в КС РФ, однако могу предположить, что основным акцентом был именно вопрос исчисления срока обращения в суд с иском о восстановлении нарушенных трудовых прав. Как следует из определения КС, заявитель обращался с иском о применении последствий недействительности соглашения о расторжении трудового договора, восстановлении на работе и о взыскании компенсации за время вынужденного прогула. Соответственно, основной вопрос заключался в следующем: с какого момента его необходимо исчислять – с даты ознакомления с приказом об увольнении по соглашению сторон или с того момента, когда заявитель (бывший работник) узнал о нарушении своих прав, т.е. с даты вступления в законную силу определения арбитражного суда об оспаривании платежа в пользу бывшего работника», – заметил он.
По словам эксперта, ч. 1 ст. 392 ТК РФ императивна в вопросе исчисления срока обращения в суд: три месяца – с даты, когда работник узнал или должен был узнать о нарушении своих прав (в спорах, не связанных с увольнением), и один месяц – с даты ознакомления с приказом об увольнении (в спорах о восстановлении на работе). «Полагаю, что заявителем не учтено наличие разного нормативного регулирования в трудовых и банкротных правоотношениях. Если Закон о банкротстве позволяет оспаривать любого рода платежи, произведенные должником или за счет должника, в том числе выплаты работникам, то ТК РФ строго регламентирует процедуру и сроки разрешения трудовых споров. Коль скоро заявитель оспаривал именно факт своего увольнения, то и срок обращения в суд для такого иска составляет один месяц, который исчисляется не с даты, когда работник узнал о нарушении своих трудовых прав, а с момента ознакомления с приказом об увольнении. Кроме того, соглашение о расторжении трудового договора в части, не связанной с выплатой спорного выходного пособия, регулируется нормами именно ТК РФ, а не ГК РФ и не Закона о банкротстве, который не предусматривает возможность предъявления требования о применении последствий недействительности соглашения о расторжении трудового договора», – пояснил Юнис Дигмар.
