Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС22-27168 по делу № А40-192842/2021, в котором напомнил о необходимости проявления разумной осмотрительности со стороны лизингодателя при заключении договора купли-продажи предмета лизинга и его предварительной оплате.
В мае 2021 г. ООО «Инель» заключило с ООО «Совкомбанк лизинг» договор лизинга на приобретение экскаватора HITACHI за 5,3 млн руб. Согласно п. 1.3 договора, условия предоставления предмета лизинга, права и обязанности сторон, изменение и прекращение лизинга определялись положениями Общих условий заключения договоров финансовой аренды самоходных машин. Общая сумма платежей по договору лизинга составила 6 млн руб., включая авансовый платеж в размере 1,7 млн руб., который лизингополучателю следовало уплатить в течение трех дней с даты заключения договора.
«Инель» перечислило лизингодателю авансовый платеж, после чего «Совкомбанк лизинг» обратилось к обществу «Геркулес» для заключения договора купли-продажи экскаватора и перечислило ему предоплату в размере 1,7 млн руб. Однако «Геркулес» фактически не произвело поставку экскаватора. Требование общества «Инель» от 14 июня о передаче предмета лизинга, адресованное продавцу, а также последующие требования о расторжении договоров лизинга, купли-продажи и возврате авансового платежа, адресованные «Совкомбанк лизинг», были оставлены без удовлетворения. Тогда «Инель» обратилось в суд с иском к лизингодателю, требуя вернуть ранее уплаченный авансовый платеж.
Суд удовлетворил иск частично: расторгнул договор лизинга, но отказал в возврате перечисленного авансового платежа. Он указал, что размер полученного аванса соответствует сумме расходов лизингодателя, которые лизингополучатель обязан компенсировать на основании п. 11.5 Общих условий, при этом обстоятельства, по которым предмет лизинга не был передан продавцом, не зависели от ответчика. В свою очередь, апелляция и кассация поддержали такое решение и добавили, что в силу вышеуказанной нормы риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца (в рассматриваемом случае это истец, который не доказал, что лизинговая компания содействовала нарушению его прав).
Рассмотрев кассационную жалобу общества «Инель», Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ напомнила, что лизингодатель не несет риск невыполнения продавцом, выбранным лизингополучателем, обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга, однако это правило рассчитано на случаи, когда не имеется вины ни лизингодателя, ни лизингополучателя в ненадлежащем исполнении обязательств продавцом, и потому не исключает ответственности лизингодателя, не проявившего необходимую осмотрительность на стадии заключения договора с продавцом, в том числе при перечислении предоплаты. При выплате продавцу средств, полученных от лизингополучателя, лизингодатель обязан действовать, проявляя разумную заботливость об интересах лизингополучателя, свойственную обычному участнику гражданского оборота при приобретении значимого имущества, и не может отступать от стандарта рачительного поведения лишь потому, что оплата имущества фактически производится за счет средств, предоставленных лизингополучателем. Если лизингодатель не проявил должную осмотрительность на стадии заключения договора с продавцом, лизингополучатель вправе требовать возмещения обусловленных этим нарушением убытков (в том числе в размере уплаченного лизингодателю авансового платежа). Сходная правовая позиция выражена в п. 7 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом ВС РФ 27 октября 2021 г..
В этом деле, заметил ВС, истец последовательно утверждал, что по условиям договора купли-продажи экскаватора предоплату нужно было перечислить в течение пяти дней со дня его подписания. Договор купли-продажи спецтехники должен быть подписан представителями «Геркулес», «Инель» и «Совкомбанк лизинг». В иске также отмечалось, что по электронной почте истцом от общества «Совкомбанк лизинг» были получены для подписания все предусмотренные п. 8.3 экземпляры договора купли-продажи, не содержащие подписей продавца и лизингодателя, после чего подписанные со стороны лизингополучателя экземпляры договора были переданы лизингодателю. Со стороны «Геркулес» экземпляры ДКП так и не были подписаны. В материалы дела лизингодателем представлены два идентичных по содержанию договора, один из которых подписан только со стороны общества «Геркулес», но не подписан обществами «Инель» и «Совкомбанк лизинг», а другой – подписан лизингодателем и лизингополучателем, но не подписан продавцом. Ответчик не оспаривал эти доводы, и в деле нет доказательств, раскрывающих порядок взаимодействия между обществом «Совкомбанк лизинг» и обществом «Геркулес» на стадии заключения договора купли-продажи.
«При этом из материалов дела не следует, что, совершая действия, отклоняющиеся от стандарта поведения разумного предпринимателя (в частности, направляя продавцу предварительную оплату до завершения оформления договора купли-продажи и без какого-либо обеспечения исполнения обязательств со стороны последнего), лизингодатель получил одобрение лизингополучателя на совершение названных действий. При таком положении заслуживают внимания доводы общества “Инель” о том, что предварительная оплата продавцу фактически была произведена обществом “Совкомбанк лизинг” за счет средств, полученных от лизингополучателя, в нарушение порядка заключения договора купли-продажи, согласованного с лизингополучателем, и без проявления необходимой осмотрительности», – отмечено в определении Суда.
ВС также не согласился с выводами нижестоящих судов о том, что сумма аванса соответствует сумме расходов лизингодателя, которые лизингополучатель обязан компенсировать на основании п. 11.5 Общих условий. При неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом судебное толкование условий такого документа осуществляется в пользу контрагента стороны, подготовившей проект договора либо предложившей формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в сфере лизинга, требующей специальных познаний. В свою очередь, правовые последствия сделки устанавливаются на основании намерений сторон достигнуть соответствующего практического, в том числе экономического, результата, а не на основании одного лишь буквального прочтения формулировок договора.
По своему буквальному содержанию правило п. 11.5 Общих условий не относится к возмещению убытков, причиненных ненадлежащим исполнением лизингодателем своих обязательств перед истцом, заметил ВС. Иное не вытекает из системного толкования договора лизинга, поскольку никакое из положений общих условий не дает оснований для вывода о том, что посредством установления этого пункта стороны намеревались урегулировать ответственность лизингодателя, в том числе ограничить ответственность или ее размер. «Принимая во внимание, что лизинговая компания является профессиональным участником оборота (ст. 5 Закона о лизинге), ее намерение исключить ответственность перед лизингополучателем в скрытой форме не может служить достаточным основанием для того, чтобы рассматривать соответствующее условие договора как отражающее согласованную волю обеих сторон договора. Во всяком случае, двусмысленность слов и выражений, используемых лизинговой компанией при установлении данного договорного условия в стандартной форме правил лизинга, не может создавать для нее преимуществ в отношениях с лизингополучателем», – заключил ВС и вернул дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Адвокат МКА «ВЕРДИКТЪ» Юнис Дигмар отметил, что правовая позиция, высказанная в комментируемом определении ВС РФ, в полной мере соответствует разъяснениям, представленным в п. 7 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга). «В рассматриваемом случае целесообразно не только установить причины незаключенности договора купли-продажи предмета лизинга, в уплату цены которого лизингодателем был перечислен авансовый платеж, но также и определить баланс интересов лизингодателя и лизингополучателя, притом что из описанной в судебных актах фабулы следует, что со стороны обеих сторон имеются признаки неразумности. Так, лизингодатель выбрал неисправного продавца, а лизингополучатель оплатил авансовый платеж в отсутствие договора купли-продажи, подписанного всеми его сторонами (хотя судом и указано на наличие договора, который подписан продавцом, но не подписан лизингодателем и лизингополучателем), что, в свою очередь, предполагает определение размера понесенных лизингодателем разумно необходимых расходов на заключение договора, за вычетом которых сумма аванса подлежит возврату лизингополучателю», – заметил он.
Однако, по словам эксперта, основным выводом ВС является указание на то, что правовые последствия сделки устанавливаются на основании намерений сторон достигнуть соответствующего практического, в том числе экономического, результата, а не на основании одного лишь буквального прочтения формулировок договора. «Суд при толковании условий договора ориентирует арбитражные суды на отход от формализма и учет намерений и целей сторон при заключении сделки, что не только соответствует разъяснениям, изложенным в абз. 5 п. 43 Постановления Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 49, но и развивает и дополняет приведенную в этой позиции мысль», – полагает Юнис Дигмар.
Адвокат практики банкротства АБ «Инфралекс» Владимир Исаенко отметил, что в этом деле Верховный Суд встал на сторону лизингополучателя и указал, что лизингодатель отвечает перед лизингополучателем за неисполнение обязательств продавцом предмета лизинга по передаче имущества. «Такой вывод является абсолютно обоснованным, поскольку лизингодатель является профессиональным участником рынка и обязан действовать с повышенной степенью осмотрительности в интересах лизингополучателя при приобретении значимого для него имущества. При этом на обязанность лизингодателя контролировать исполнение обязательств продавцом не влияет то, что оплата имущества фактически производится за счет средств, предоставленных лизингополучателем. Лизингодатель может исключить свою ответственность только в случае, если будет доказано отсутствие вины со стороны лизингодателя и продавца», – считает он.
