Минэкономразвития разработало законопроект о внесении изменений в Закон об акционерных обществах и в Закон об обществах с ограниченной ответственностью, направленных на совершенствование регулирования косвенных исков, предъявляемых в защиту интересов хозяйственного общества.
Законопроектом предусматривается, что требования о возмещении убытков, причиненных действиями членов совета директоров акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью, о признании крупных сделок недействительными, об оспаривании сделок с заинтересованностью, а также сделок, совершенных представителем юридического лица с нарушением полномочий, вправе предъявить члены совета директоров (наблюдательного совета) общества или участники (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций общества или 1% общего числа голосов участников общества. При этом лицо, заключавшее оспариваемую сделку либо причинившее убытки, за возмещением которых обратились акционеры или члены наблюдательного совета, лишается права представлять общество при рассмотрении соответствующего косвенного иска в суде.
Предполагается, что судебные расходы, связанные с рассмотрением дела по данным требованиям, будут нести лица, их предъявившие, а возмещение судебных расходов им должно производиться по правилам, установленным процессуальным законодательством. АО или ООО по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, предъявившего требование о возмещении убытков, обязано в разумный срок возместить ему издержки, понесенные в связи с рассмотрением дела в суде.
Согласно законопроекту, вышеперечисленные требования могут быть предъявлены в течение сроков исковой давности, предусмотренных гражданским законодательством. При этом уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной срок исковой давности.
По мнению юриста правового департамента Heads Consulting Константина Ханина, принятие поправок устранит неточности и недопонимания, возникающие при предъявлении косвенного иска в защиту интересов общества: законопроект раскрывает круг лиц, которые будут иметь право представлять интересы общества, ставит точку в вопросе распределения судебных расходов, предусматривает возможность изменения уставом общества сроков исковой давности. При этом Константин Ханин отметил, что, устраняя имеющиеся пробелы в законодательстве, в целом законопроект не привнесет кардинальных изменений.
Юрист ART DE LEX Елизавета Могильная отметила, что появление законопроекта было ожидаемым после существенной реформы законодательства о юридических лицах в 2014 г. По ее мнению, предложенные изменения позволят решить несколько важных вопросов, ответ на которые сейчас приходится искать только в неоднозначной судебной практике.
«Правовые механизмы и подходы к определению представителей юридического лица в споре должны сдержать волну необоснованных исков участников корпораций, а предложенное решение проблемы конфликта интересов представителей корпорации в процессе видится вполне успешным», – считает Елизавета Могильная.
Вместе с тем эксперт обратила внимание, что определенные опасения вызывает предложение расширить автономию непубличных обществ в части наделения правом на изменение срока исковой давности на предъявление косвенных исков в учредительных документах, поскольку это может стать новым источником для злоупотреблений со стороны юридических лиц. Кроме того, по словам Елизаветы Могильной, не совсем очевидно, чем обусловлено ограничение таким образом автономии воли публичных обществ.
«В целом, думаю, тот европейский опыт, которым разработчики руководствовались при составлении законопроекта (прежде всего Германии и Испании), может благотворно повлиять на отечественное законодательство», – заключила юрист.
