Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда вынесла Определение № 305-ЭС17-9623 (7) по делу о взыскании конкурсным управляющим организации-банкрота зарплаты и премий с бывшего работника должника, выплачиваемых в повышенном размере в преддверии банкротства.
В июне 2014 г. АО «Московский комбинат хлебопродуктов» заключило трудовой договор с Сергеем Матюниным, который был принят на работу в юридический департамент предприятия на должность юрисконсульта с должностным окладом 70 тыс. руб. Впоследствии стороны трудового договора заключили ряд дополнительных соглашений к нему, постепенно увеличивая зарплату работнику, которая в итоге достигла 140 тыс. руб.
В октябре 2017 г. арбитражный суд ввел процедуру наблюдения в отношении комбината, в апреле следующего года предприятие было признано банкротом и подверглось конкурсному производству. Спустя три месяца трудовой договор с Сергеем Матюниным был расторгнут в связи с сокращением штата. В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий оспорил в суде дополнительные соглашения к трудовому договору, а также действия по начислению Матюнину ежемесячной зарплаты в сумме, превышающей 100 тыс. руб., и выплате ежемесячных премий (начиная с июня 2016 г.).
Арбитражный суд Московской области удовлетворил требования, признав отсутствующей задолженность предприятия-банкрота по выплате зарплаты бывшему юрисконсульту в размере 616 тыс. руб. и взыскав с последнего сумму фактически выплаченных премий в размере 187 тыс. руб. Определение устояло в апелляции и кассации.
Суды учли, что комбинат являлся застройщиком, а в 2014–2015 гг. у него возникли первые признаки неплатежеспособности, в дальнейшем показатели, характеризующие деятельность комбината, ухудшались, строящиеся объекты в эксплуатацию не вводились, кредиторская задолженность нарастала. Как пояснялось в судебных решениях, Сергей Матюнин в силу замещаемой должности не мог не знать о неудовлетворительном финансовом состоянии комбината, так как он располагал сведениями о значительном увеличении требований кредиторов, предъявляемых в судебном порядке (в частности, участников долевого строительства о выплате комбинатом санкций за нарушение сроков передачи недвижимости).
Они добавили, что одно из спорных допсоглашений к трудовому договору с юрисконсультом было заключено в период, когда заявление о признании комбината банкротом уже было принято к производству, а другое – после введения процедуры наблюдения в отношении должника. При этом три инстанции указали, что премирование должно быть обусловлено результатами деятельности не только работника, но и организации в целом. В ситуации имущественного кризиса комбинату следовало воздержаться от начисления премий, а его работнику – от их получения.
Впоследствии Сергей Матюнин обратился в Верховный Суд с кассационной жалобой с просьбой отменить вынесенные по его делу судебные акты.
После изучения материалов дела № А41-34824/2016 Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отметила, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных правил об оспаривании сделок (действий) не означает, что само по себе ухудшение финансового состояния работодателя, его объективное банкротство ограничивают права обычных работников на получение всего комплекса гарантий, установленных ТК РФ. Одной из них является гарантия индексации оплаты за труд, направленная на обеспечение повышения уровня реального содержания зарплаты, ее покупательной способности. Такая гарантия действует в отношении работников как бюджетной сферы, так и частного сектора. Другой гарантией является компенсация за выполнение дополнительной работы в виде денежной доплаты (ст. 151 ТК РФ).
Верховный Суд пояснил, что в ходе рассмотрения дела конкурсный управляющий не оспаривал факт исполнения Сергеем Матюниным трудовой функции, не ссылался на его аффилированность по отношению к должнику либо контролирующим последнего лицам. Из материалов дела также не усматривается, что работник занимал руководящую должность. Кроме того, ВС учел доводы кассатора о том, что периодическое повышение его должностного оклада было направлено не на причинение вреда кредиторам комбината, а на компенсацию инфляции и предоставление доплаты ввиду увеличения объема работы. Дело в том, что с 2015 г. число сотрудников юридического департамента все время сокращалось, а их работа перераспределялась между оставшимися юрисконсультами.
Таким образом, высшая судебная инстанция сочла, что нижестоящие суды уклонились от оценки приведенных возражений Сергея Матюнина, хотя они имели существенное значение для правильного разрешения спора. Кроме того, суды не учли, что увеличение причитающихся работнику выплат, осуществленное работодателем в преддверии банкротства и в процедурах несостоятельности в пределах индексации зарплаты, предоставления компенсации за выполнение дополнительной работы, не могло квалифицироваться как недействительная подозрительная сделка.
«Более того, для признания дополнительных соглашений к трудовому договору недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве следовало, по меньшей мере, установить существенную неравноценность встречного исполнения со стороны работника путем сравнения спорных условий о повышении его должностного оклада с аналогичными соглашениями, заключавшимися в том числе иными участниками оборота <…>. Цель причинения вреда кредиторам отсутствует в ситуации, когда заработная плата обычного работника повышена так, что она существенно не отличается от оплаты за труд по аналогичной должности, которую получают на других предприятиях, схожих с должником по роду и масштабу деятельности», – отмечено в определении.
Как пояснил ВС, в рассматриваемом случае суды не проверили доводы Сергея Матюнина о том, что его повышенная зарплата в целом соответствовала вознаграждению, которое выплачивали юрисконсультам иные работодатели, осуществляющие деятельность в том же регионе и на том же рынке. Признав же недействительными действия по начислению премий вышеуказанному лицу, нижестоящие суды не выяснили, являются ли спорные премии составной частью его ежемесячной оплаты труда, подлежащей обязательной выплате в качестве зарплаты. В ситуации, когда начисленные премии фактически входили в систему оплаты труда, действия по их начислению могли быть признаны недействительными лишь при существенном несоответствии размера этих премий внесенному работником трудовому вкладу (ст. 61.2 Закона о банкротстве).
В связи с этим Верховный Суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций и вернул дело на новое рассмотрение в АС МО, которому, в частности, надлежит установить фактически сложившуюся на комбинате систему оплаты труда, проверить начисленное Сергею Матюнину вознаграждение на предмет равноценности встречных предоставлений работника и работодателя.
Адвокат, партнер юридической компании Tenzor Consulting Group Антон Макейчук назвал примечательным определение ВС РФ тем, что, учитывая наличие в законодательстве о банкротстве специальных правил об оспаривании сделок, ВС РФ совершенно справедливо встал на защиту прав обычных работников на получение гарантий, установленных Трудовым кодексом. «При разрешении споров о признании недействительными сделок по увеличению заработной платы работника необходимо учитывать обстоятельства дела в каждом конкретном случае. В рассмотренном деле работнику, принятому на должность юрисконсульта в юридический департамент комбината, производилось повышение заработной платы в части должностного оклада примерно на 20% один раз в год. При этом такое несущественное повышение заработной платы было в том числе обосновано увеличением нагрузки на работника в связи с увольнением работников отдела, результатами деятельности работника, компенсацией инфляции», – отметил эксперт.
Он добавил, что в связи с тем, что платежеспособность организации ухудшалась, производство и реализация продукции комбината снижались, вполне возможно уменьшение объема работы менеджеров по продажам и других работников, исполняющих обязанности по основному виду деятельности организации. «Вместе с тем объем работы, в частности, юридического департамента в условиях банкротства организации существенно увеличивается, что не может не отражаться на уровне заработной платы юрисконсультов. Иное бы свидетельствовало об ущемлении прав работников на получение платы за свой труд», – резюмировал Антон Макейчук.
Арбитражный управляющий, член Ассоциации «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» Алексей Леонов считает, что правовая позиция, изложенная в определении, безусловно, является обоснованной и справедливой. «Однако на месте бывшего юрисконсульта должника я бы преждевременно не “расслаблялся”, так как дело направлено на новое рассмотрение, в ходе которого могут вскрыться новые и крайне неблагоприятные для него обстоятельства», – отметил он.
По словам эксперта, как правило, в преддверии банкротства штатные юристы должника активно задействованы в реализации менеджментом противоправных схем по выводу активов, созданию «дружественной» кредиторской задолженности и прочих «схемах». Поэтому при детальном изучении внесенного указанным работником в преддверии банкротства «трудового вклада» может выясниться, что этот «вклад» являлся крайне негативным для должника. Руководители компании, находясь под риском привлечения к субсидиарной ответственности, могут спокойно заявить, что противоправные схемы по выводу активов были предложены юристом, который вводил их в заблуждение относительно законности предлагаемых сделок», – пояснил Алексей Леонов.
«Также не следует забывать, что в Определении Верховного Суда РФ № 305-ЭС19-8916 от 22 октября 2019 г. разъяснено, что, когда через выплату зарплаты осуществляется изъятие прибыли в пользу аффилированного с должником лица, соответствие его квалификации получаемому вознаграждению и соотношение размера заработной платы с размером в других компаниях аналогичного профиля не имеют определяющего значения. Тем самым указанные выплаты в пользу аффилированного с должником лица утрачивают признаки заработной платы как вознаграждения за труд, зависящего от квалификации работника, поскольку размер и периодичность указанных выплат по существу зависят исключительно от усмотрения контролирующих должника родственных лиц», – отметил эксперт.
Алексей Леонов также пояснил, что произведенные выплаты в пользу аффилированных с должником лиц под видом зарплаты могут быть признаны недействительными на основании ст. 10, 170 ГК РФ ввиду их переквалификации из трудовых отношений в корпоративные правоотношения по выплате дивидендов. «К примеру, проведенный судом в рамках дела № А40-80513/17-175-117 о банкротстве ООО “Голденберг” анализ спорных правоотношений показал, что действительная воля сторон сделок была направлена не на установление трудовых отношений, а на незаконный обход установленных Законом об ООО ограничений по распределению прибыли в пользу контролирующих лиц. Соответствующие сделки были признаны по моему заявлению недействительными», – отметил он.
