В рамках дела о несостоятельности конкурсный управляющий холдинговой компании обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества (коттеджей), заключенного должником и покупателем, и об истребовании отчужденного имущества из незаконного владения общества, которому оно было перепродано первым приобретателем.
При рассмотрении дела было установлено, что оспариваемая сделка заключена между взаимозависимыми сторонами, поскольку покупателем коттеджей выступила дочь генерального директора холдинговой компании. Сам договор был заключен за два месяца до принятия заявления о признании продавца банкротом, а согласованная в договоре цена недвижимости в 15 млн руб. была почти в три раза ниже рыночной. При этом второй договор купли-продажи был подписан в день, когда конкурсный управляющий подал заявление о признании первой сделки недействительной.
Суд удовлетворил исковые требование частично: признал недействительным договор купли-продажи и применил последствия его недействительности в виде взыскания с первого приобретателя в пользу холдинговой компании 29,6 млн руб., уменьшив подлежащую взысканию рыночную стоимость недвижимости на сумму, уплаченную по сделке.
В истребовании имущества из незаконного владения суд отказал, указав, что общество является добросовестным приобретателем, поскольку коттеджи выбыли из владения холдинговой компании по ее воле и на возмездной основе. Кроме того, обществом были получены документы, подтверждающие основание возникновения права собственности первого приобретателя, а также запрошены выписки из государственного реестра на спорные объекты, которые не содержали отметок о наличии правопритязаний других лиц, в том числе о судебных спорах. Имущество оплачено обществом в полном объеме, и у него не могли возникнуть сомнения относительно порочности прав первого приобретателя.
Апелляционный суд изменил решение суда первой инстанции, применив последствия недействительной сделки в виде взыскания с первого покупателя полной рыночной стоимости коттеджей и восстановления ее требования к холдинговой компании в размере 15 млн руб. Также апелляция признала неверным вывод о добросовестности конечного приобретателя – суд указал, что имущество приобреталось по цене в несколько раз ниже рыночной (12 млн. руб.), что «должно было вызвать у любого разумного участника гражданского оборота обоснованные сомнения». Кроме того, суд указал, что договор купли-продажи между первым приобретателем и обществом был подписан в день подачи заявления о признании первой сделки недействительной, а регистрация перехода права собственности на имущество к обществу была осуществлена уже после того, как информация об этом судебном споре стала общедоступной.
Тем не менее окружной суд отменил постановление суда апелляционной инстанции в части истребования недвижимости из незаконного владения общества, оставив в этой части в силе решение первой инстанции, согласившись с добросовестностью конечного приобретателя коттеджей. Также суд округа счел, что использование судом апелляционной инстанции механизма защиты прав холдинговой компании, предусмотренного ст. 167 ГК РФ, в отношении первого приобретателя имущества в принципе исключало возможность одновременного применения положений ст. 302 ГК РФ и удовлетворения виндикационного иска, предъявленного к конечному покупателю.
Конкурсные кредиторы холдинговой компании обратились с кассационными жалобами в Верховный Суд, в которых они просили отменить постановление суда округа. Рассмотрев материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ нашла жалобы подлежащими удовлетворению.
Верховный Суд отметил, что суды трех инстанций пришли к единому выводу о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества является недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве) как сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов холдинговой компании.
При этом ВС РФ указал, что суды первой инстанции и округа, отказывая в удовлетворении виндикационного требования, не приняли во внимание правовую позицию Президиума ВАС РФ, изложенную в п. 9 Информационного письма от 13 ноября 2008 г. № 126, согласно которому явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным. Намереваясь приобрести имущество по явно заниженной стоимости, покупатель, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи, пояснил Суд.
Как отметил ВС РФ, только суд апелляционной инстанции учел приведенные разъяснения и верно указал на то, что обычная проверка позволяла из открытых источников получить информацию о продаже коттеджей первому приобретателю связанным с ней лицом, о нахождении холдинга в процедуре банкротства, о совершении первоначальной сделки в период подозрительности и о ее несоответствии требованиям Закона о банкротстве. Кроме того, суд апелляционной инстанции принял во внимание момент перехода права собственности на коттеджи к обществу – после принятия к производству заявления об оспаривании первоначальной сделки.
Судебная коллегия сочла ошибочным вывод окружного суда о том, что принятие судебного решения о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания со стороны этой сделки стоимости вещи препятствует удовлетворению иска о виндикации. «Действующее законодательство допускает защиту конкурсной массы как путем предъявления арбитражным управляющим иска о признании недействительной первой сделки об отчуждении имущества должника и применении последствий ее недействительности в виде взыскания стоимости отчужденного имущества с первого приобретателя (статьи 61.1, 61.6 Закона о банкротстве), так и путем предъявления иска об истребовании этого же имущества из незаконного владения конечного приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ)», – поясняется в определении ВС РФ.
Кроме того, Суд указал, что по смыслу разъяснений, данных в абз. 4–5 п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63, виндикационный иск не подлежит удовлетворению, если к моменту его рассмотрения стоимость вещи уже будет полностью возвращена должнику стороной первой сделки. В иных случаях допускается вынесение двух судебных актов: о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи с первого приобретателя и о виндикации той же вещи у конечного приобретателя. При наличии таких судебных актов, если один из них будет исполнен, исполнительное производство по второму оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке ст. 47 Закона об исполнительном производстве.
«Таким образом, правовые механизмы, ограничивающие возможность должника восстановить владение вещью и одновременно получить денежные средства, составляющие ее стоимость, подлежали применению на стадии исполнения постановления суда апелляционной инстанции», – заключил ВС РФ.
Комментируя определение Верховного Суда, партнер, руководитель практики разрешения споров компании Noerr Виктор Гербутов отметил, что оно фактически воспроизвело и поддержало правовую позицию ВАС РФ, отраженную в упомянутом Постановлении Пленума ВАС РФ № 63. При этом он обратил внимание, что недопущение двойного взыскания и неосновательного обогащения истца-банкрота, по мнению ВАС РФ, а теперь и Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ, должно обеспечиваться лишь на стадии исполнительного производства в отношении таких требований.
По мнению Виктора Гербутова, данная правовая позиция, направленная на максимальную защиту конкурсной массы, не лишена недостатков. В частности, он отметил, что стадия исполнительного производства при нынешнем регулировании менее пригодна для контроля за недопущением двойного взыскания и неосновательного обогащения взыскателя-банкрота, чем стадия судебного рассмотрения требований. «Осуществив двойное взыскание, компания-банкрот может сразу рассчитаться со своими конкурсными кредиторами и тем самым лишиться средств, которые должны быть возвращены одному из должников», – пояснил эксперт.
Виктор Гербутов также обратил внимание на то, что остается открытым вопрос о применимости указанной позиции к внебанкротным отношениям. В этой связи эксперт выразил сомнение в ее универсальности.
По мнению старшего партнера группы правовых компаний «Интеллект-С» Романа Речкина, определение иллюстрирует магистральный тренд Верховного Суда, который в подобных ситуациях все дальше уходит от формального применения закона и все больше руководствуется общими принципами добросовестности, разумности и справедливости.
По словам Романа Речкина, показательно, что Судебная коллегия ВС РФ ссылается уже даже не на «смысл закона», а на «смысл разъяснений постановления Пленума ВАС РФ № 63». «При этом и от разъяснений Пленума ВАС РФ коллегия ушла достаточно далеко, поскольку абз. 4 п. 16 указанного постановления предусматривает иные правила для случая, когда вещь, являющаяся предметом оспариваемой сделки, передана иному лицу по следующей сделке. В этом случае должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам ст. 301 и 302 ГК РФ», – подчеркнул эксперт.
«Подход ВС РФ понятен в данном случае, учитывая сомнения в добросовестности ответчиков по этому спору, но опасен в качестве общего принципа: поскольку чем дальше мы уходим от закона, его “буквыˮ, сформулированных правил, тем ближе мы к “революционной законностиˮ, а фактически – к произволу. Надеюсь, нижестоящие суды будут применять приведенную позицию ВС РФ осторожно, только в случае, когда недобросовестность ответчика доказана и не вызывает сомнений», – сказал Роман Речкин.
