12 марта Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ вынесла Определение по делу № А56-8687/2017, в котором разрешался спор между Банком и конкурсным управляющим банкрота по вопросу срока давности для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами.
В 2012 г. Общество было признано банкротом, после чего в рамках дела о банкротстве суд признал недействительными договоры поручительства, которые оно заключило с Банком. Кроме того, недействительной была признана операция по перечислению должником Банку в июле 2009 г. почти 22 млн руб., которые Банк вернул в полном объеме.
Однако конкурсный управляющий посчитал, что Банк не перечислил причитающиеся проценты за пользование чужими денежными средствами за период с июля 2009 г. по октябрь 2016 г. Банк со своей стороны заявил о пропуске срока исковой давности.
Разрешая спор, суды применили трехлетний срок исковой давности, установленный п. 1 ст. 181 ГК РФ, присудив проценты за трехлетний период, предшествующий дню обращения в суд с иском о взыскании этих процентов. При этом суды отклонили доводы Банка о применении к спорным отношениям годичного срока исковой давности.
Обе стороны обратились с жалобами в ВС РФ. Банк настаивал на том, что в спорном случае применим только годичный срок исковой давности, предусмотренный п. 2 ст. 181 ГК РФ. Конкурсный управляющий же считал, что проценты должны быть взысканы за все время, при этом он сослался на п. 29.1 Постановления Пленума ВАС от 23 декабря 2010 г. № 63.
Рассмотрев материалы дела, ВС РФ определил отменить судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение. Верховный Суд отметил, что окружной суд по делу о банкротстве Общества удовлетворил требования о признании сделок и расчетной операции недействительными, приняв во внимание осведомленность Банка в момент их совершения о противоправной цели причинения вреда кредиторам (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве). «Поэтому конкурсный управляющий действительно вправе был потребовать выплаты процентов с момента перечисления средств банку. Однако доводы управляющего о том, что проценты подлежали взысканию без учета срока исковой давности, являются несостоятельными», – заключил Суд.
Также ВС пояснил, что к спорным отношениям подлежал применению годичный срок исковой давности, установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ. «В ситуации признания платежа недействительным положения гл. 60 ГК РФ о неосновательном обогащении применяются субсидиарно по отношению к правилам о реституции (подп. 1 ст. 1103 ГК РФ). При этом иск о взыскании процентов, заявленный со ссылкой на п. 29.1 Постановления № 63, является частью требования, направленного на устранение последствий исполнения недействительной оспоримой сделки (расчетной операции). Конкурсный управляющий имел возможность заявить его одновременно с требованиями о признании недействительными договоров поручительства, платежа по этим договорам и о возврате суммы, перечисленной по недействительным сделкам (операциям)», – указано в определении.
Отдельно в определении подчеркнуто, что суду следовало передать дело по подсудности, не разрешая спора по существу, так как, исходя из правовой природы заявленного требования, вытекающего из отношений по исполнению недействительной сделки (расчетной операции), оно подлежало рассмотрению в рамках дела о банкротстве Общества (п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве).
Комментируя решение Суда, адвокат, руководитель арбитражной практики АБ «А-ПРО» Петр Никитенко отметил, что оно полезно в той части, в которой Верховный Суд РФ пояснил, что указанный предмет спора относится к последствиям недействительности сделки должника, и тем самым подтвердил, что компетентным судом при таких спорах является именно суд, рассматривающий дело о несостоятельности должника.
При этом эксперт указал, что взыскание должником в лице управляющего с банка процентов за незаконное пользование чужими денежными средствами происходит нечасто. «Как правило, кредитные организации в силу разных, в том числе репутационных, причин исполняют обязательства, вытекающие из вступивших в законную силу судебных актов, в короткие сроки. В то же время у должника отсутствует интерес в судебном сопровождении процессов с мизерной ценой иска по подобного рода требованиям (поскольку просрочка, если имеется, является обычно небольшой)», – считает Петр Никитенко.
В то же время управляющий партнер юридической группы PARADIGMA Климент Русакомский сообщил, что споры по взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами со стороны сделки, признанной недействительной в деле о банкротстве, нередки в судебной практике. «Тенденция банкротств в сфере бизнеса, осуществляющего зачастую деятельность с привлечением кредитных средств, приводит к росту судебных разбирательств с участием банков в делах о банкротстве компаний», – пояснил он.
«Изложенная ВС РФ позиция не является новой, уже находила свое отражение в ранее вынесенных ВС РФ определениях (от 17 августа 2017 г. № 305-ЭС17-3817, от 19 января 2017 г. № 305-ЭС15-15704), однако зачастую не применяется судами нижестоящих инстанций», – отметил Климент Русакомский.
Эксперт подчеркнул, что ВС РФ в очередной раз акцентировал внимание судов на существенных для правоприменительной практики обстоятельствах. Во-первых, требования о взыскании процентов в соответствии с п. 29.1 Постановления № 63 от 23 декабря 2010 г. регулируются правилами о реституции по недействительной сделке (ст. 1103 ГК РФ), а не положениями о неосновательном обогащении. Во-вторых, при расчете взыскиваемых процентов должен учитываться годичный срок исковой давности вне зависимости от даты совершения спорной сделки и осведомленности лица о противоправном характере сделки.
Адвокат КА Кировской области «Кодекс» Артем Смертин отметил, что правовая природа оспоримости сделок должника, находящегося в стадии банкротства, очень многогранна: «Судами до сих пор допускаются ошибки вокруг подсудности указанных дел. Многочисленные разъяснения действующих постановлений сосредоточивают внимание судов на рассмотрении заявлений должника или кредиторов исключительно в рамках дела о банкротстве».
Эксперт также отметил, что в рассматриваемом случае суд разъяснил: требование о процентах вытекает из реституции, а поскольку должник находится в стадии банкротства, должно быть заявлено как совместно с основным требованием, так и отдельно, но в деле о банкротстве. «Практика показывает, что решения по делам в отношении банкротов, рассмотренные в порядке общего судопроизводства, зачастую отменяются именно по таким причинам. Данное определение дополняет сформировавшийся базис практики по этому вопросу и важно для последующего правоприменения», – подытожил Артем Смертин.
«Что касается толкования Суда о годичном сроке давности взыскания процентов, то здесь наиболее важно отметить данное Судом определение их правовой природы. Верховный Суд указывает, что они являются частью требования, направленного на устранение последствий недействительной сделки», – отметил адвокат и добавил, что при изложенном толковании кредиторам и должнику в дальнейшем надлежит учитывать момент осведомленности о нарушенном праве во избежание пропуска сроков для подачи самостоятельных исков о взыскании процентов.
