30 августа Верховный Суд отменил судебные акты нижестоящих судов и вернул на новое рассмотрение дело по спору между участниками трех обществ. Спор касается сделок по увеличению уставных капиталов обществ и долей их участников, направленных на отчуждение недвижимого имущества общества в пользу его дочерних компаний в обход мнения одного из участников.
Лев Прохин является участником ООО «Сибстайл-ВС» и владеет долей его уставного капитала в размере 7%. Другими участниками общества являются Андрей Виноградов и Анатолий Соколов, который был назначен на должность гендиректора. Их доли в уставном капитале составляют 86% и 7% соответственно. «Сибстайл-ВС» было единственным участником и владельцем 100% долей уставных капиталов своих дочерних обществ «Сатори» и «Сибстайл». Кроме того, в его собственности находились девять объектов недвижимости в Москве, Московской области, Санкт-Петербурге и Нижнем Новгороде.
12 декабря 2014 г. на общем собрании участников ООО «Сибстайл-ВС» Виноградов и Соколов одобрили сделки по внесению вышеуказанной недвижимости в качестве имущественных вкладов в общества «Сатори» и «Сибстайл». Данные решения были заверены нотариусом. В период с января по март 2015 г. «Сатори» и «Сибстайл» зарегистрировали право собственности на объекты недвижимости.
После увеличения капитала обществ и сделок по отчуждению долей Виноградов стал единственным участником «Сатори», а Соколов – единственным участником «Сибстайл». Анатолий Соколов был также назначен генеральным директором обществ.
Лев Прохин обратился в арбитражный суд г. Москвы с иском к «Сибстайл-ВС», «Сатори», «Сибстайл» о признании недействительными решений общего собрания участников «Сибстайл-ВС» по передаче недвижимых объектов в качестве вклада в имущество двух других ответчиков по иску. Истец также просил признать недействительной совокупность совершенных с заинтересованностью юридических действий по увеличению уставных капиталов «Сатори» и «Сибстайл», а также по отчуждению доли «Сибстайл-ВС» в уставных капиталах двух других ответчиков. Иск также содержал требование применить последствия недействительности сделки в виде возврата недвижимости в собственность «Сибстайл-ВС».
Арбитражный суд отказал в удовлетворении иска. Апелляция и кассация оставили решение суда без изменения. Суды исходили из того, что сделки являются оспоримыми и истцом пропущен годичный срок исковой давности. По их мнению, Прохин должен был узнать о совершении оспариваемых сделок не позднее 6 июля 2015 г. (даты проведения годового общего собрания участников), однако он обратился в суд только 28 февраля 2017 г. Суды пришли к выводу, что спорные решения общего собрания участников и совершенные юридические действия не являются взаимосвязанными и одобрены в установленном порядке.
Лев Прохин подал кассационную жалобу в Верховный Суд, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм права. Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ посчитала, что жалоба заявителя подлежит удовлетворению. Определением от 30 августа по делу № А40-36041/17-111-327 ВС РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и вернул дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Верховный Суд отметил: нижестоящие инстанции не учли, что оспариваемые истцом юридические действия Виноградов и Соколов совершали последовательно и взаимосвязано в рамках корпоративных правоотношений в течение года, преследуя единую хозяйственную цель по отчуждению всей недвижимости «Сибстайл-ВС» в пользу полностью подконтрольных им обществ. В итоге в «Сибстайл-ВС», участником которого продолжал оставаться Прохин, не осталось значимых активов.
Суд со ссылкой на п. 1, 3, 5 ст. 45 Закона об обществах (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемых действий) пояснил, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением установленного порядка, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. ВС также пояснил, что указанная статья применяется и к взаимосвязанным сделкам, поэтому лицо, заинтересованное в совершении хотя бы одной из входящих в круг взаимосвязанных сделок, должно рассматриваться как лицо, заинтересованное в совершении всех взаимосвязанных сделок.
Верховный Суд отметил, что оспариваемые истцом сделки не были надлежащим образом одобрены на общем собрании участников «Сибстайл-ВС», поскольку они были совершены Виноградовым и Соколовым в собственных интересах в обход мнения незаинтересованного участника общества. Отсутствовали доказательства наличия согласия Прохина на заключение оспариваемых взаимосвязанных сделок как сделок с заинтересованностью.
ВС также выявил, что суды сделали вывод об истечении срока исковой давности, не оценив доводы истца об оспаривании им как единой сделки совокупности юридических действий, некоторые из которых совершались после проведения годового общего собрания участников не только по оспоримым, но и по ничтожным основаниям. Также суды проигнорировали то обстоятельство, что истец узнал о совершении оспариваемых действий лишь 25 января 2017 г. при рассмотрении арбитражным судом другого дела (№ А40-203358/2016), в процессе которого общество «Сибстайл-ВС» представило документы в обоснование возражений.
Верховный Суд указал, что нижестоящие суды не исследовали вопрос об извещении истца о времени, месте проведения годового общего собрания участников, состоявшегося 6 июля 2015 г., и о его повестке дня. Они также не учли, что действия по увеличению уставных капиталов «Сатори» и «Сибстайл», отчуждению Виноградову и Соколову долей в дочерних юрлицах совершались уже после проведения собрания, осенью 2015 г., и истец не мог узнать о них 6 июля 2015 г.
Кроме того, Суд сослался на отсутствие в деле документов по созыву и проведению годового общего собрания участников «Сибстайл-ВС» в 2016 г., на котором Прохин мог узнать о том, что общество перестало быть участником дочерних юрлиц.
Старший партнер Группы правовых компаний ИНТЕЛЛЕКТ-С Роман Речкин положительно оценил определение, отметив, что Верховный Суд в очередной раз исправил грубую ошибку нижестоящих судов, которые проигнорировали сразу несколько правовых позиций ВАС и ВС. Эксперт пояснил, что отчуждение в течение короткого времени всех активов организации в пользу аффилированных лиц неоднократно оценивалось судами как неправомерное. «Ситуация, когда в результате совершения нескольких сделок у организации не остается имущества, является очевидным и грубым нарушением прав миноритарного участника», – подчеркнул он.
По словам эксперта, ВАС и ВС также неоднократно высказывались по поводу исчисления сроков исковой давности при оспаривании таких сделок и решений собраний. Исковая давность для участника может исчисляться с момента годового общего собрания, но только при условии, что такое собрание проводилось и в ходе него участникам представлялась информация (например, бухгалтерская отчетность), позволяющая участникам сделать вывод о совершении обществом соответствующей сделки.
Юрист Бюро присяжных поверенных «Фрейтак и Сыновья» Максим Мартьянов назвал определение обоснованным и интересным. По его мнению, оно полностью соответствует тенденциям правоприменительной практики в области оспаривания экстраординарных сделок хозяйственных обществ.
Максим Мартьянов акцентировал внимание на подходе ВС, согласно которому правила ст. 45 Закона об обществах должны применяться и к взаимосвязанным сделкам, в связи с чем лицо, заинтересованное в совершении хотя бы одной из взаимосвязанных сделок, должно рассматриваться как заинтересованное в совершении всех этих сделок. Также эксперт назвал любопытным то, что Верховный Суд объединил по критерию единой цели сразу несколько сделок: внесение недвижимых объектов в качестве вклада в имущество дочерних обществ, увеличение их уставных капиталов, отчуждение доли в уставных капиталах обществ.
