13 мая Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС23-26121 (2) по делу № А41-71149/2020, в котором разъяснил, какие обстоятельства следует учитывать при определении размера вреда, причиненного имущественным правам кредиторов бывшей супругой должника.
После возбуждения 25 ноября 2020 г. дела о банкротстве в отношении Ираклия Колбаи его бывшая супруга Алина Колбая продала зарегистрированный на ее имя и находящийся в общей совместной собственности с должником автомобиль Гиге Каландии. В апреле 2021 г. Ираклий Колбая был признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества должника. Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля, применении последствий недействительности сделки в виде солидарного взыскания стоимости автомобиля как с покупателя, так и с бывшей супруги должника.
Суд признал ДКП недействительным и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания только с Гиги Каландии в конкурсную массу должника 2 млн руб. Однако финансовый управляющий подал апелляционную жалобу, в которой просил отменить определение первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки только в отношении приобретателя автомобиля и применить их также и в отношении бывшей супруги должника. Апелляционный суд отказал в этом, указав, что в результате заключения спорного договора осуществлен безвозмездный вывод активов должника, кредиторам причинен вред, а потому применил последствия недействительности в виде взыскания с Гиги Каландии, как приобретателя имущества должника, стоимости автомобиля. Окружной суд согласился с выводами суда апелляционной инстанции.
Впоследствии финансовый управляющий подал кассационную жалобу в Верховный Суд, в которой просил отменить постановления судов апелляционной инстанции и округа в части применения последствий недействительности сделки, взыскать с Гиги Каландии и Алины Колбаи солидарно денежные средства в размере стоимости автомобиля.
Рассмотрев спор, ВС напомнил, что в соответствии с п. 1 ст. 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу. Суд отметил, что согласно п. 7 Постановления Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве гражданина», в деле о банкротстве гражданина подлежит реализации его личное имущество, а также имущество, принадлежащее должнику и супругу (бывшему супругу) на праве общей собственности.
ВС указал, что в рассматриваемом случае суды установили, что в результате совершенных Алиной Колбаей действий по распоряжению общим имуществом спорный автомобиль был отчужден в пользу заинтересованного лица, что причинило вред имущественным правам кредиторов должника. Последствия недействительности сделки предусмотрены положениями п. 2 ст. 167 ГК, согласно которому каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, то есть стороны возвращаются в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки. Однако само по себе наличие реституционного требования к покупателю имущества – другой стороне подозрительной сделки – не является препятствием для признания за кредиторами права требовать возмещения имущественного вреда, возникшего вследствие противоправного вывода активов, от лиц, участвующих в незаконной схеме, в результате противоправных действий которых был утрачен контроль над имуществом и чьи действия были направлены на создание необходимых условий для совершения недействительной подозрительной сделки. Хотя основания этих требований различны, они преследуют единую цель – возместить в полном объеме имущественные потери конкурсной массы, поэтому обязательства приобретателя (стороны сделки) и причинителя вреда (лица, подписавшего подозрительный договор в качестве продавца) являются солидарными, что позволяет исключить возникновение неосновательного обогащения на стороне конкурсной массы.
Верховный Суд обратил внимание, что в ходе рассмотрения дела было установлено, что вред конкурсной массе причинен совместными действиями Алины Колбаи и Гиги Каландия. Он пояснил, что следует учитывать суду при определении размера вреда, причиненного бывшей супругой должника. По общему правилу, при возврате спорного автомобиля в конкурсную массу финансовым управляющим была бы произведена его реализация с распределением вырученных денежных средств между супругами в соответствии с п. 7 ст. 213.26 Закона о банкротстве, исходя из презумпции равенства долей супругов. В таком случае Алина Колбая вправе претендовать на половину денежных средств, вырученных от реализации спорного автомобиля. Однако в связи с дальнейшей продажей автомобиля третьему лицу и отсутствием спора о его стоимости она должна вернуть в конкурсную массу должника денежные средства в размере половины стоимости автомобиля. Исключением из общего правила будет являться установление ответственности бывшей супруги должника по общим обязательствам супругов.
Следовательно, поясняется в определении, в конкурсную массу подлежит взысканию солидарно с Алины Колбаи и Гиги Каландии половина денежных средств, вырученных от реализации спорного автомобиля, принадлежащая должнику. «Бывшая супруга должника обладает правом на оставление за собой второй половины денежных средств, если не будет установлена ее ответственность по общим обязательствам супругов, что приведет к защите имущественных интересов кредиторов, которая обеспечивается признанием договора купли–продажи недействительным и применением последствий его недействительности, а также ненарушению права собственности на долю в совместно нажитом имуществе бывшей супруги должника», – уточнил ВС.
Таким образом, Верховный Суд пришел к выводу, что допущенные судами апелляционной инстанции и округа нарушения норм права являются существенными, а потому отменил их судебные акты в обжалуемой заявителем части, а обособленный спор в данной части направил на новое апелляционное рассмотрение для установления солидарной ответственности ответчиков.
Ведущий юрист Enforce Law Company Павел Кондратьев отметил, что, как следует из многочисленных судебных актов ВС РФ, нормы о банкротстве должны обеспечивать баланс интересов всех участников дела. Со вступления в силу норм о банкротстве граждан одним из основных вопросов стало соотношение имущества в конкурсной массе и общей совместной собственности супругов, в том числе в случае совершения сделок, подлежащих признанию недействительными, в деле о банкротстве одного из супругов. Эксперт пояснил, что в данной ситуации установление солидарной обязанности супруги и приобретателя автомобиля связано с тем, что возврат имущества в конкурсную массу в натуре невозможен, и требуется взыскание в денежной форме. По его мнению, применительно к указанным обстоятельствам подход Верховного Суда противоречит общим принципам реституции. Кроме того, юрист считает необоснованным применение нормы ст. 1064 ГК об обязательствах возмещения вреда, поскольку данное требование финансовым управляющим не заявлялось.
«Изложенный в определении ВС подход мог бы быть применен в ситуации, когда недействительной признана возмездная сделка. Поскольку стороной сделки формально является супруга, именно она получила доход от недобросовестного поведения, следовательно, она была бы должна возвратить в конкурсную массу половину такого дохода. Установление необходимости взыскания именно доли от полученного дохода связана с тем, что в дальнейшем, если не будут установлены общие обязательства супругов, именно половина от вырученной суммы должна быть уплачена супруге в связи с реализацией общего имущества. В ином случае супруга получила бы как доход от сделки, так и половину выручки от реализации общего имущества, попавшего в конкурсную массу, следовательно, неосновательно обогатилась», – прокомментировал Павел Кондратьев.
Младший партнер Vinder Law Office Марат Фаттахов отметил, что определение ВС подтверждает ранее сформулированную правовую позицию. «Проигнорировав положения Семейного кодекса и Закона о банкротстве, нижестоящие суды допустили возникновение у должника неосновательного обогащения в размере стоимости имущества, на которую он не имел права претендовать. В данном случае ВС исправил грубую ошибку своих коллег», – считает эксперт.
Как заметил Марат Фаттахов, позиция о том, что все лица, содействующие выводу активов должника, несут солидарную ответственность с конечным получателем имущества, ранее была уже сформулирована ВС в Определении от 19 июня 2020 г. № 301-ЭС17-19678. Более того, в Определении от 3 апреля 2023 г. № 305-ЭС22-24739 ВС пришел к выводу, что реституционное требование по оспоренной цепочке сделок может быть предъявлено отдельно и к промежуточным участникам.
«Вывод Верховного Суда о том, что бывшая супруга должна отвечать солидарно с конечным получателем имущества в размере его стоимости, причитающейся должнику, полностью укладывается в логику ранее сформировавшейся практики. Одновременно с этим данный спор в очередной раз продемонстрировал недостатки режима общей собственности супругов, позволяющего оформить имущество только на одного из них. Представляется, что для формирования единообразной и гармоничной практики применения и во избежание обозначенной проблемы оказались бы весьма полезными соответствующие разъяснения ВС», – резюмировал Марат Фаттахов.
