×

ВС пояснил нюансы возврата кредитором полученного по оспоренной сделке платежа в конкурсную массу

Как пояснил Суд, при уступке реституционного требования, возникшего в связи с признанием сделки недействительной, кредитор-ответчик объективно не имеет возможности вернуть полученное в конкурсную массу
Один из экспертов «АГ» заметил, что определение ВС фактически снимает с кредитора обязанность возвращать полученное по недействительной сделке при включении в реестр, если должником было уступлено реституционное требование. Другой не исключил, что помимо нового рассмотрения обособленного спора по включению в реестр восстановленного требования данный судебный акт будет использован и при оспаривании действий конкурсного управляющего должника.

Опубликовано Определение ВС № 305-ЭС16-13099 (79) от 1 октября по делу о возврате кредитором организации-банкрота полученного от последней платежа в рамках исполнения судебного решения о взыскании задолженности в конкурсную массу должника.

В рамках дела о банкротстве АО «Славянка» ФГКУ «Северо-Кавказское территориальное управление имущественных отношений» Минобороны России обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 1,8 млн руб. Эту сумму, как было установлено в ходе разбирательства, ранее взыскали с общества в пользу учреждения в качестве долга и процентов за пользование чужими денежными средствами (дело № А40-142133/2014).

В рамках исполнительного производства «Славянка» погасила задолженность, но впоследствии апелляция признала произведенный платеж недействительным и сочла его операцией, повлекшей за собой предпочтительное удовлетворение требования учреждения. Тогда вторая инстанция обязала Управление возвратить полученные им деньги в конкурсную массу должника.

Между тем в январе 2019 г. конкурсный управляющий должника уступил предпринимателю П. требование к учреждению по договору об уступке реституции. В связи с этим должник уведомил ФГКУ о необходимости погашения задолженности перед ИП.

В итоге Арбитражный суд г. Москвы признал необоснованным требование Управления и отказался включать его в реестр требований кредиторов должника. Впоследствии апелляция и окружной суд поддержали определение суда. Все три инстанции исходили из того, что заявитель не доказал возврата им в конкурсную массу общества суммы, полученной по недействительной операции.

В дальнейшем учреждение обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд.

Изучив материалы дела № А40-209505/201, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС напомнила: если по сделке, признанной недействительной на основании ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, кредитор – ответчик по обособленному спору получил от должника имущество, то он может предъявить восстановленное требование к должнику только после возврата в конкурсную массу полученного имущества или его стоимости. Такие нормы, как пояснил Суд, направлены на создание условий для справедливого удовлетворения требований всех кредиторов должника путем фактического наполнения конкурсной массы – реального приведения ее в то состояние, которое существовало до совершения с ответчиком подозрительной сделки или сделки, влекущей оказание ему предпочтения.

В рассматриваемом же случае, подчеркнул ВС, учреждение обращало внимание на то, что при продаже должником третьему лицу реституционного требования к кредитору –ответчику по обособленному спору, возникшего в связи с признанием сделки недействительной на основании ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, последний объективно не имеет возможности возвратить полученное в конкурсную массу, он должен предоставить исполнение цессионарию.

«В таком случае пополнение конкурсной массы осуществляется посредством получения цены договора купли-продажи названного требования, а не возврата ответчиком имущества (его стоимости) должнику. При этом вопросы о целесообразности отказа от предъявления исполнительного листа к принудительному исполнению за счет ответчика –в данном случае учреждения, находящегося в ведении Министерства обороны РФ, уступки соответствующего ликвидного требования, подтвержденного судебным решением, третьему лицу с дисконтом находились в сфере контроля конкурсного управляющего обществом. На ответчика, не являющегося участником отношений, касающихся заключения договора уступки требования и его исполнения цессионарием, не могут быть отнесены негативные последствия невыплаты цены договора цессии цессионарием или недополучения конкурсной массой разности между номинальной стоимостью реституционного требования и ценой его продажи», – отмечено в определении.

Высшая инстанция добавила, что само общество распорядилось требованием к учреждению, выбрав в качестве способа увеличения своей конкурсной массы его отчуждение. «С момента перехода требования к цессионарию учреждение лишилось возможности вернуть полученное по недействительной сделке в конкурсную массу по обстоятельствам, зависящим от конкурсного управляющего обществом, а значит, оно вправе предъявить восстановленное требование к включению в реестр. Не проверив факт уступки обществом требования к учреждению, суды сделали преждевременный вывод о необоснованности восстановленного требования учреждения», – заключила высшая судебная инстанция.

В связи с этим Верховный Суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций и вернул дело в АС г. Москвы, которому предстоит проверить, состоялась ли уступка реституционного требования к учреждению, погашено восстановленное требование учреждения или нет, после чего определить очередность удовлетворения восстановленного требования.

Адвокат, руководитель практик разрешения споров и международного арбитража ART DE LEX Артур Зурабян заметил, что спор интересен тем, что ВС РФ решил разобраться в ситуации, что делать с восстановленным требованием контрагента должника по сделке, которая признана недействительной, в ситуации, когда право требования к такому контрагенту было уступлено должником третьему лицу и контрагент был лишен возможности исполнить условия п. 25 и 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 и уплатить денежные средства в конкурсную массу в течение двух месяцев с даты вступления судебного акта в законную силу.

«В такой ситуации контрагент объективно лишается возможности выполнить условие включения в реестр в виде возврата в конкурсную массу полученного по оспоренной сделке имущества или денежных средств. И в этой части позицию ВС можно только приветствовать, – полагает эксперт. – Вместе с тем фактические обстоятельства, связанные с требованием учреждения, говорят о том, что у него было более чем достаточно времени для добровольного исполнения требований именно в адрес должника (обязательство по возврату денежных средств в конкурсную массу и, соответственно, восстановленное требование возникло 12 января 2018 г., а уступка от должника к ИП была произведена только в начале 2019 г.)».

Артур Зурабян отметил, что Верховный Суд много внимания уделяет признакам возможного злоупотребления правом со стороны конкурсного управляющего должника при уступке права требования к более чем платежеспособному контрагенту в адрес ИП, который уже приобретал и другие права требования в рамках этой процедуры. «Таким образом, нельзя исключать, что помимо нового рассмотрения обособленного спора по включению в реестр восстановленного требования данный судебный акт будет использован и при оспаривании действий конкурсного управляющего должника», – предположил он.

Адвокат, партнер юридической компании Tenzor Consulting Антон Макейчук отметил, что правовой проблемой в рассматриваемом деле стало определение того, является ли заключение конкурсным управляющим должника договора уступки реституционного требования достаточным основанием для признания восстановленного требования к должнику обоснованным.  «Определение ВС РФ интересно тем, что оно фактически снимает с кредитора обязанность возвращать полученное по недействительной сделке при включении в реестр, если должником было уступлено реституционное требование», – отметил он.

По мнению эксперта, в таком случае конкурсная масса пополнится на сумму оплаты по договору цессии, которая чаще всего бывает меньше объема передаваемых прав, вместе с тем кредитор может включиться на полную сумму своего требования. «Такая конструкция может привести к нарушению прав других кредиторов должника, которые могут быть восстановлены путем взыскания с конкурсного управляющего убытков в связи с заключением убыточной сделки», – уверен Антон Макейчук.

Он предположил, что такая позиция не найдет обширного практического применения, поскольку она порождает ряд возможных злоупотреблений правом со стороны недобросовестного кредитора, который, не возвращая в конкурсную массу полученное по недействительной сделке, будет дожидаться реализации конкурсным управляющим реституционного требования посредством заключения договора цессии и после этого заявлять требование о включении в реестр.

Рассказать: