23 ноября Верховный Суд вынес Определение № 306-ЭС23-12915 по делу № А65-6241/2022, в котором он пояснил тонкости распределения активов, обнаруженных у исключенной из ЕГРЮЛ фирмы, при неоднократной смене кредиторов.
Ранее ОАО «ИнтехБанк» предоставило ООО «Агентство спортивного менеджмента» кредит, задолженность по которому в дальнейшем стала поводом для обращения банка в суд с иском о взыскании 25 млн руб. и обращении взыскания на заложенное имущество (дело № А65-11040/2015). 18 июня 2015 г. банк уступил свои требования к заемщику ООО «Матадор» по договору цессии. А 26 июня того же года суд удовлетворил иск, и на заложенное имущество ответчика было обращено взыскание.
17 февраля 2016 г. на стадии исполнения судебного акта было утверждено мировое соглашение, по условиям которого должник обязался в течение пяти рабочих дней передать имущество в собственность общества «Матадор». Однако условия этого соглашения не были исполнены должником, в связи с чем 3 октября 2016 г. пристав-исполнитель возбудил исполнительное производство в отношении должника, при этом в тот же день правопреемником «Матадора» по договору уступки стала Марина Телятникова.
В ноябре 2018 г. «Агентство спортивного менеджмента» было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юрлицо. После этого в собственности должника осталась недвижимость, подлежавшая передаче обществу «Матадор» во исполнение вступившего в законную силу определения об утверждении мирового соглашения. В мае 2022 г. участник должника – ООО «УК “Правление”», которое стало его конкурсным управляющим, назначило процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица. В том же месяце суд назначил процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника.
Марина Телятникова в рамках дела № А65-11040/2015 обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, которое было удовлетворено в июне 2022 г. При этом суд отклонил довод о пропуске срока предъявления исполнительного документа ко взысканию и указал, что исполнительный лист был предъявлен к исполнению, 3 октября 2016 г. было возбуждено исполнительное производство, взыскателю не возвращался исполнительный лист.
Далее Марина Телятникова обратилась в суд с требованием о передаче ей в собственность принадлежащих должнику двух нежилых помещений. Отказывая в удовлетворении такого требования, суд сослался на сводку по исполнительному производству от 6 октября 2022 г., согласно которой оно было завершено 24 ноября 2016 г., и указал, что заявительницей пропущен трехлетний срок предъявления исполнительного документа ко взысканию и утрачено право на распределение имущества исключенного из ЕГРЮЛ лица.
Впоследствии апелляция отменила это определение и включила требование в ликвидационный баланс должника. Апелляционный суд указал на установленные ранее по делу № А65-11040/2015 обстоятельства: обращение взыскателя за принудительным исполнением судебного акта и отсутствие доказательств окончания или прекращения исполнительного производства с возвратом исполнительного документа взыскателю. Он добавил, что имеющиеся в материалах дела сводка по исполнительному производству и ответы ФССП содержат противоречивые сведения касательно возбуждения и окончания исполнительного производства.
Апелляционная инстанция указала, что с 15 ноября 2018 г. возможность принудительного исполнения в порядке исполнительного производства была утрачена по причинам, зависящим исключительно от УК «Правление», в связи с чем это общество не вправе ссылаться на неосмотрительность Марины Телятниковой. При этом право УК «Правление» на получение оставшегося имущества должника возникает только при удовлетворении требований всех кредиторов, так как Марина Телятникова обратилась в суд с заявлением в пределах установленного абз. 2 п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса пятилетнего срока, подлежащего исчислению с 15 ноября 2018 г.
В свою очередь окружной суд отменил постановление апелляции, указав, что Марина Телятникова была осведомлена о возбуждении исполнительного производства в отношении должника и не могла не знать о его судьбе на протяжении шести лет с момента возбуждения исполнительного производства 3 октября 2016 г. Кассация подчеркнула, что в рассматриваемом случае взыскатель не проявил необходимую степень заботливости и осмотрительности относительно собственных имущественных притязаний к должнику.
Изучив кассационную жалобу Марины Телятниковой, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ напомнила, что при наличии у ликвидированного должника-юрлица нереализованного имущества, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный госорган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГК РФ. Эта норма предусматривает возможность защиты нарушенного права путем подачи заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений о прекращении. Данный пятилетний срок определяет период, в пределах которого может быть обнаружено имущество ликвидированного лица и инициирована процедура его распределения. Вместе с тем предоставление такого периода само по себе не отменяет правила об исковой давности или сроках принудительного исполнения исполнительного документа, когда кредитор достоверно располагает информацией о наличии у должника имущества (для него оно не является «обнаруженным») и отсутствуют объективные препятствия для инициирования процедуры его распределения или совершения иных действий, направленных на получение исполнения.
В этом деле, заметил ВС, суды установили, что изначально кредитором должника являлся банк, который обратился в суд за защитой нарушенного права. Затем до принятия решения по существу спора право требования к должнику было уступлено обществу «Матадор», а в июне 2015 г. состоялось процессуальное правопреемство. В феврале 2016 г. было утверждено мировое соглашение на стадии исполнительного производства, при этом определением от 2 августа 2016 г. по заявлению «Матадора» был выдан исполнительный лист, которым суд обязал должника зарегистрировать в управлении Росреестра по Республике Татарстан переход права собственности на это общество. Исполнительное производство было возбуждено 3 октября 2016 г., и в тот же день Марина Телятникова получила право требования к должнику по договору уступки.
Таким образом, сложилась ситуация, когда, с одной стороны, у взыскателя отсутствуют сведения об окончании или прекращении исполнительного производства, что влияет на течение срока предъявления исполнительного документа, а с другой стороны, кредитор на протяжении более пяти лет не проявляет интерес к ходу исполнительного производства и судьбе приобретенного актива (права требования). «Сейчас право собственности на заложенное имущество зарегистрировано за Мариной Телятниковой, что может свидетельствовать об отсутствии у последней в период с 2016 г по 2022 г. каких-либо препятствий по приведению в исполнение судебного акта путем самостоятельного обращения в регистрирующий орган. В связи с этим, в предмет доказывания по этому делу входило, в частности, установление причин столь длительного бездействия кассатора как кредитора и их оценки с точки зрения уважительности с учетом судьбы исполнительного производства. Несмотря на отсутствие ограничений срока подачи цессионарием заявления о процессуальном правопреемстве, при наличии сомнений в добросовестности и осмотрительности Марины Телятниковой к последней переходит бремя доказывания невозможности в период с 2016 по 2022 г. совершения действий по регистрации за собой права собственности на спорное имущество», – указал Верховный Суд.
Он отметил, что приводимые сторонами доводы, в том числе о предъявлении Мариной Телятниковой требования после уничтожения материалов исполнительного производства, суды не проверили, соответствующие обстоятельства не исследовали. Таким образом, вывод о наличии либо отсутствии оснований для удовлетворения заявления Марины Телятниковой является преждевременным, заключил Суд и вернул дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Руководитель проектов банкротного направления юридической фирмы VEGAS LEX Валерия Тихонова отметила специфичную фактуру рассматриваемого спора: в качестве обнаруженного имущества ликвидируемого общества фигурирует недвижимость, наличие которой, во-первых, как правило, легко устанавливается по данным Росреестра и, во-вторых, подтверждалось судебными актами в 2015–2016 гг. «Более того, у кредитора, претендующего на распределение имущества, был исполнительный лист на принудительное исполнение мирового соглашения, по условиям которого объекты передавались ему в собственность. В связи с чем возникает закономерный и обоснованный вопрос, почему кредитор на протяжении длительного времени не предпринимал самостоятельных действий по оформлению недвижимости на себя, а полагался на приставов-исполнителей и не контролировал ход исполнительного производства. Именно данное бездействие кредитора и предписал проверить Верховный Суд: насколько оно обусловлено внешними объективными причинами и могут ли такие причины продлить срок принудительного исполнения судебного акта. Позиция Экономколлегии представляется правильной и обоснованной, поскольку суды нижестоящих инстанций обстоятельства спора в полной мере не установили и не исследовали», – полагает она.
Генеральный директор, партнер юридической фирмы Law & Commerce Offer Антон Алексеев полагает, что в данном деле Верховный Суд, отменяя судебные акты нижестоящих судов, фактически делает вывод о необходимости исследования добросовестного поведения, должной осмотрительности и степени заботливости, проявленных взыскателем в отношении спорного имущества с учетом фактических обстоятельств спора. «ВС принял во внимание довод ответчика о том, что в предмет доказывания должно было входить в том числе установление причин столь длительного бездействия Марины Телятниковой как кредитора и их оценки с точки зрения уважительности с учетом судьбы исполнительного производства. Такой подход ВС РФ в разрешении спора видится сбалансированным, направленным на выяснение всех обстоятельств дела», – считает он.
